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　　中國資本證券網 王強

　　近幾個月來，市場上有關南京醫藥(600713.SH)的質疑不斷，3月7日，公司就信披問題發布公告向投資者道歉，但令人意外的是，南京醫藥充滿誠意的道歉公告卻又泄露了一個玄機。

　　2011年10月22日，南京醫藥公告稱，擬將所持有的南京證券(微博)1620萬股股權轉讓至鹽城恒健藥業有限公司(以下簡稱，恒健藥業)，轉讓價格為12960萬元，該股權交易不構成關聯交易。而南京醫藥的致歉公告卻顯示，公司2001年即持有恒健藥業13.175%股權。

　　根據致歉公告所披露信息，恒健藥業應為南京醫藥的參股子公司，雙方的交易構成關聯交易。難道南京醫藥隱瞞了恒健藥業的關聯方身份？

　　3月7日，南京醫藥董秘蔣曉軍對此表示，他擔任董秘一職不是很久，不太了解具體情況，具體問題需問一下證代朱琳。但南京醫藥證代朱琳卻表示，董秘蔣曉軍是信息披露責任人，要問過董秘之后才能對上述事宜進行答復。

　　之后，南京醫藥的公開電話一直未能接通。

　　股權轉讓波瀾不斷

　　遭交易所調查后發致歉公告

　　3月7日，一度被媒體質疑正在被“空殼化”的南京醫藥公告稱，公司于2012年1月31日對外披露《南京醫藥股份有限公司2011年度業績預虧公告》并提及本次委托收購事項，由此引發一系列的市場傳聞。據此，上交所對公司進行了一系列的核查，發現公司對公告所披露的委托交易以及公司放棄南京醫藥國際健康產業有限公司(以下簡稱，南藥國際)優先增資權事項披露不及時，公司存在應披露而未披露的情況，上交所要求公司對以上信息進行立即披露。公司對由此所給廣大投資者帶來的不便深表歉意。

　　南京醫藥致歉公告所提到的委托交易問題還要從公司出售南京證券股權開始說起。

　　2011年10月11日，南京醫藥公告稱，為整合資源集中公司優勢做優、做強、做大主營業務，公司擬向金陵藥業(000919.SZ)轉讓所持有的南京證券1620萬股權，轉讓價為7776萬元。

　　南京醫藥還表示，公司控股股東的控股股東，南京醫藥產業(集團)有限責任公司通過南京醫藥集團有限責任公司間接持有公司21.00%的股權，通過南京金陵制藥(集團)有限公司間接持有金陵藥業45.23%的股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，金陵藥業為公司關聯法人，本次股權轉讓行為構成關聯交易。

　　但令投資者沒有想到的是，2011年10月22日，南京醫藥突然取消了為審議上述股權出售議案而要召開的2011年度第三次臨時股東大會。

　　更令人詫異的是，2011年10月27日，南京醫藥發布資產出售公告稱，公司擬將所持有的南京證券1620萬股股權轉讓至恒健藥業，轉讓價格為12960萬元。

　　南京醫藥在上述公告中明確表示，此次股權轉讓未構成關聯交易。

　　南京證券資產受讓方突然變更，媒體和投資者都很疑惑，但是南京醫藥并未公開就此事做出回應。之后，有關股權轉讓的相關事宜逐漸淡出公眾視線。

　　但南京醫藥2月1日發布的預虧公告再次引爆了市場對南京證券股權轉讓事宜的關注。

　　南京醫藥在預虧公告中表示，因公司與南京證券股權受讓方恒健藥業之控股股東有關商業網絡建設深度合作項目未能推進，應對方要求，公司委托南藥國際收購恒健藥業股權，致使公司未能確認南京證券股權轉讓交易所對應的投資收益，影響公司2011年度凈利潤。

　　此外，南京醫藥預虧公告之所以備受關注的另一個原因是，南京醫藥收購恒健藥業股權的被委托方為南藥國際。

　　2011年12月11日，南京醫藥公告稱，公司擬以2.88億元的價格向南藥國際轉讓6家控股子公司股權，其中，南京同仁堂黃山精制藥業有限公司(以下簡稱，同仁堂黃山)58.93%股權和南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(以下簡稱，同仁堂洪澤)87%股權轉讓價格均為1元。

　　由于同仁堂黃山、同仁堂洪澤股權轉讓價格僅為1元，有關南京醫藥涉嫌賤賣資產、利益輸送的質疑和報道頻出，南京醫藥也因此3日連發公告解釋、澄清6家子公司股權轉讓相關事宜。

　　南京醫藥公告顯示，南藥國際原為公司全資子公司，2011年12月，江蘇紅石科技實業有限公司(以下簡稱，紅石科技)增資南藥國際，而南京醫藥放棄優先認購權，紅石科技增資后持股南藥國際60%，南京醫藥持股40%。

　　由于恒健藥業的受讓方(也是南京證券股權的受讓方)又是南藥國際，媒體和投資者紛紛疑惑，南京醫藥是否正在將資產逐步轉入到南藥國際這個參股公司，從而空殼化上市公司呢？

　　隱匿關聯方身份？

　　對此，南京醫藥3月5日的致歉公告特別表示，公司與南藥國際共同約定：南藥國際僅作為恒健藥業的名義股東，不享有作為恒健藥業股東的任何權力、權益，也不享有對南京證券股權資產的任何權益和處置權。

　　但是，令人驚奇的是，南京制藥上述很有誠意的致歉公告竟然道出公司之前一直隱匿的“秘密”。

　　南京醫藥致歉公告稱，截至公司董事會召開并審議公司與南藥國際簽署《關于鹽城恒健藥業有限公司86.825%股權的委托收購協議》議案之日，恒健藥業股權結構為：陜西和合出資6590萬元，占其注冊資本的86.825%，出資時間為2011年10月21日；公司出資1000萬元，占其注冊資本的13.175%，出資時間為2001年3月10日。截至3月7日，公司實際持有恒健藥業100%股權，為公司全資子公司。

　　既然南京醫藥2001年就已經入股恒健藥業，說明恒健藥業近10年來應該一直為公司的參股公司，但南京醫藥2010年報的聯營企業中，并未有恒健藥業的身影。

　　此外，既然南京醫藥在2001年就已經入股恒健藥業，說明近10年來，恒健藥業一直是南京醫藥的關聯方，但2011年10月27日發布的資產出售公告卻表示，向恒健藥業出售南京證券股權不構成關聯交易。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定，交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　南京醫藥之前為何隱匿了恒健藥業的關聯方身份呢？

　　3月7日，南京醫藥董秘蔣曉軍對此表示，他擔任董秘一職不是很久，不太了解具體情況，具體問題需問一下證代朱琳。

　　但南京醫藥證代朱琳卻表示，董秘蔣曉軍是信息披露責任人，要問過董秘之后才能對上述事宜進行答復。

　　之后，南京醫藥的公開電話一直未能接通。

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