國際慣例：三一重工跨國并購案應安排商業保險
《證券日報》保險周刊記者從業內人士處獲悉，某外資保險公司曾全程參與柳工與HSW的收購案，此項保險服務將至多為雙方在收購過程中減輕0.84億元的現金壓力
■ 本報見習記者 徐建雨
1月31日，三一重工(微博)宣布了10天前與中信產業基金共同簽署的有關收購德國普茨麥斯特控股有限公司100%股權的合并協議。消息傳出，立即引發了市場人士對于此次收購中三一重工(微博)存在的資金鏈風險及被收購方——德國普茨麥斯特公司信息透明風險的擔憂。
無獨有偶，就在三一重工股權合并協議簽署的前兩天，柳工股份發布公告，稱其與波蘭工程機械企業HSW就HSW旗下民用工程機械業務單元及其全資子公司Dressta100%股權及資產達成有條件收購協議。
《證券日報》保險周刊記者從業內人士處獲悉，某外資保險公司全程參與了柳工與HSW的此次收購，為雙方提供以并購保證保險為支撐的財務安排。
據測算，此項保險服務將至多為雙方在收購過程中減輕0.84億元的現金壓力。
并購保證保險基于并購雙方在并購之前達成的交易保證條款，承保因賣方違反交易保證條款，即在業務出售過程中做出的不實陳述與保證而承擔的責任或因而導致的損失。根據慣例，并購雙方需要將一部分營業收入凍結于第三方托管賬戶中，以備并購后因自身在并購過程中做出的不實陳述或保證而承擔賠償責任。一般為并購金額的25%。
據接近此次收購的業內人士透露，“作為一項財務安排手段，并購保證保險可以有效避免賣方在并購過程中的資金占用。通過安排并購保證保險手段，甚至可以全部豁免需要凍結的托管資金。”
“與此同時，在公司所有權變更之后，一些個人股東或原股東將繼續擔任管理層和員工，買方希望避免向這些個人提出索賠，以免破壞與他們的關系。因此買方會購買一份并購保證保險以直接向保險公司追索損失。”
該人士還透露，除柳州重工外，太原重工在此前的并購中也使用了這一財務安排手段。三一重工是否為此次收購購買了并購保證保險尚不得而知。
“不過根據國外并購慣例，這種財務安排手段也應當會出現在三一重工的并購中。”上述業內人士預測。
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