昨指責國內部分上市公司缺乏“獨立人格”，明年1月將在主板試點公司治理嚴規

　　早報記者 葛佳

　　中國證監會主席郭樹清上任一個多月來，相繼推出完善上市公司現金分紅、退市制度等措施，現在他又忙著治理上市公司了。

　　郭樹清昨日在第十屆中國公司治理論壇上表示：“我們畢竟是一個發展中國家，轉向市場經濟體制的時間也沒有多久，我們的企業，包括最優秀的企業，在公司治理方面都明顯存在著改進的余地。”

　　郭樹清舉例稱，例如，部分上市公司缺乏現實的“獨立人格”，控股股東對上市公司干預較多；有的企業內部治理機構之間缺乏真實有效的權力制衡，監督制度流于形式；投資者利益保護的司法救濟不足，活躍、高效的控股權市場和優勝劣汰的職業經理人市場的缺失，使得市場機制對公司管理層的約束不強；許多個人投資者和機構投資者的價值投資觀念比較薄弱，也弱化了對上市公司的監督。

　　他在會上透露，企業內部控制規范試點明年1月起在主板上市公司施行，并將在中小板和創業板上市公司擇機實行。

　　最要緊的是去行政化

　　郭樹清對中國上市公司股權結構作出如下描述：我們今天的上市公司中，股權結構就很有特殊性。總體上國有股和國有法人股仍占到一半以上，外資參股數量超過了上市公司的70%，民營資本總的比例不高，但是在許多企業中處于控制地位。公司治理機制方面的缺點和弱點都與上述特征不無關系。例如內幕交易、違法違規現象的分布也深深地打上了這種烙印。

　　郭樹清稱，證監會將采取有針對性的綜合措施，推動各方歸位盡責，共同促進上市公司的健康發展。

　　郭樹清提出三個改革方向：首先，最緊要的問題仍然是去行政化，從形式到內容必須做到官商分開。政府和企業之間的人員流動必須符合市場經濟規范。第二，繼續優化活化股權結構，增強對股東守法合規的約束機制。第三，探索長期激勵機制和員工持股計劃，為防范風險集中和集聚，員工持股比例一般不宜過高。

　　六項監管措施

　　郭樹清表示，從監管角度來看，證監會將從以下六方面促進完善公司治理。他首先提到了加強對控股股東、董事、監事、高管的監管和問責，加大對不當行為的懲處力度，促進上市公司形成規范運作的內在機制。

　　“要鼓勵引導股東自治、公司自治，將公司治理規范逐步從外部壓力轉變為內生需要。認真貫徹實施國家相關部委聯合發布的企業內部控制規范，自2012年1月1日起，這項工作由試點擴大到主板的上市公司，并將在中小板和創業板上市公司擇機實行。”郭樹清說道。

　　《企業內部控制基本規范內控規范》被稱為中國的“薩班斯法案”，2008年6月28日，由財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布，目的在于加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和風險防范能力，促進企業可持續發展。上述規范原定于2009年7月1日起實施，但由于該規定較為“苛刻”，企業的實施成本較高，實施范圍當時被縮小至境外上市的企業，境內上市企業的實行時間則一再推遲。

　　企業內部控制配套指引為企業戰略、董事會職責、風險評估、員工薪酬、誠實守信、受托責任和審計等問題設定了良好實務標準。

　　郭樹清還稱，將進一步提高上市公司的透明度，增強信息披露內容的針對性，逐步形成不同行業、不同類別上市公司的差異化披露。要增強信息披露形式的靈活性，借助網絡技術更有效地披露相關信息。

　　在昨日論壇上，“零容忍”再次進入郭樹清的話語體系。郭樹清再次強調，對內幕交易、市場操縱等違法違規行為，要始終堅持零容忍的態度，堅決予以查處，并積極推動中小投資者利益的司法保護制度建設。

　　此外，郭樹清還提出，要大力推進上市公司并購重組，完善退市制度。推進市場化的并購重組，減少審批環節，提高審核效率與透明度。同時，進一步完善上市公司退市制度；要充分發揮證券公司、基金公司、審計機構、法律服務機構、評估機構等中介組織在提高上市公司治理水平中的作用；加強與國資委等相關部委的合作，充分發揮綜合監管體系的作用，提升上市公司監管的效率。

　　研究制定

　　券商和基金員工持股計劃

　　在對上市公司治理提出監管思路后，郭樹清再次將矛頭轉向證券金融機構。

　　他說：“令人遺憾的是，由于種種原因，上述金融中介機構的公司治理水平并沒有領先于上市公司。金融中介機構常常受到來自企業的批評：你們自己都不規范，怎么還指導、要求、督促我們規范呢？”

　　郭樹清上周在公開活動中剛剛指責了國內券商存在5大缺陷，昨天他再次表示，部分(金融中介)公司監督考核機制不完善，存在內部人控制風險；一些公司股東行為短期化，缺乏長期投資理念，股權的變動通常伴隨高中層專業人員流失和業績劇烈波動；員工未能直接持有公司股權，不利于建立管理層和員工對股東的制衡機制，也不利于充分體現人才價值，影響長效激勵約束機制的建立；部分公司存在管理層無需努力即可獲得高薪的情況，導致整個公司開拓進取精神較差。

　　“這些問題存在必然會影響到證券、基金和期貨公司管理水平、經營業績和市場競爭力，導致一些公司高管經營決策短期化，風險意識淡薄，‘老鼠倉’、利益輸送等問題時有發生，也制約了其業務和產品的創新能力。”郭樹清舉例稱，由于長期激勵機制不健全，使得公募基金在面對私募基金的競爭時，人才流失非常普遍。

　　郭樹清要求，證券公司、基金公司和期貨公司牢牢樹立服務實體經濟，服務創新創業，服務各類投資者的自覺意識，堅持客戶利益和基金持有人利益優先的原則，強化股東之間的相互制衡，探索類別股東表決機制，加強研究探索設立公司型基金。

　　他還提出，要完善證券公司和基金公司長期激勵約束機制。郭樹清認為，應在符合社會公平原則的前提下，研究制定證券公司和基金管理公司員工持股計劃，探索允許專業人士參與發起設立合伙制資產管理機構。