*ST大地重組倒計時 云投集團接盤
本報記者 張欣培 發自武漢
深陷泥淖的*ST大地(002200.SZ)，終于迎來了可能的救贖。
*ST大地11月15日無故漲停，隨即停牌兩日。11月18日公司一則公告終于揭開股價異動的面紗。*ST大地表示，公司于11月15日收到控股股東何學葵與云南省投資集團(下稱“云投集團”)簽訂的股份轉讓意向協議書，何學葵將向云投集團協議轉讓不超20%股份。11月22日，*ST大地再次暴跌3.90%，報收于14.05元/股。
據悉，雙方簽署的僅為意向性協議，正式簽署股權轉讓協議前云投集團需獲得有關部門批準。若三個月內未能簽署正式協議，交易意向協議將自行終止。*ST大地欺詐上市案的不同之處在于：操縱虛假上市的控股股東何學葵將用股權轉讓款來補償“上市前的資產虛增部分”，這或許會成為欺詐上市處置的樣本。“很抱歉，目前暫時無可奉告。”截至11月23日記者發稿，*ST大地董秘對此拒絕回應。
*ST大地或迎來“救世主”
雖然目前云投集團是否接盤尚不可知，但事實是，前任董事長何學葵雖身陷囹圄，但并未放棄“營救”*ST大地的努力，為此不惜讓出控股股東的位置。
根據雙方簽訂協議，股權轉讓數量為：已質押給銀行股份1900萬股、已申請輪候凍結債權對應的股權，以及司法處罰對應的股份數量，具體數額為1900萬股。加上何學葵私人債務除以轉讓價格。轉讓數量以不超過總股本20%為限。公開資料顯示，何學葵目前尚持有*ST大地4325.8萬股限售流通股，占公司總股本的28.63%。何學葵轉讓股份不超過20%。這意味著云投集團一旦接手，將成為*ST大地第一大股東，而何學葵僅剩下1300余萬股，將退居二股東之位。
此番轉讓價格備受關注。在約定前提下，雙方同意以*ST大地首次公開發行股票時的價格9.16元/股作為交易基準價。云投集團表示，可以在過渡期為“*ST大地提供適當融資支持”，解決*ST大地資金燃眉之急，但“目前對*ST大地無資產重組計劃，同時未來12個月內無對*ST大地進行資產重組的計劃”。
而雙方約定的前提有三個條件，一是*ST大地上市前的資產虛增部分，以司法部門的認定數為準，由何學葵夯實，即用部分股權轉讓款來補償；二是如果司法部門認定轉讓方在上市后有侵占、挪用*ST大地資產或者虛增資產套現的行為，應向*ST大地進行賠償或歸還相應的資金；三是*ST大地截至2011年3月17日前形成的應收款項，出讓方有義務協助公司正常回收。
違法程序嚴重？
11月1日，ST大地發布公告稱，公司已于28日收到廊坊市建投公司關于“廊坊市新世紀公園項目一標段工程”施工的《合同補充協議》，對之前簽訂的合同進行補充，并明確了5625.06萬元合同總價。竣工日期亦由2011年5月25日延至2012年9月30日。2011年度預計確認收入為合同總價的10%-15%，其他確認在2012年度。
當日，*ST大地上漲1.21%，最后收于14.20元/股。然而不解的是，在索賠案、“假公章”風波、三季報業績大滑、獨董提出反對意見等一系列利空背景下，*ST大地卻仍可逆勢大漲。10月26日，*ST大地三季度繼續虧損，凈利潤為-295.93萬元。至此，前三季度凈利潤虧損規模擴大到1657萬元。此外，*ST大地預計全年虧損將在4000萬-4500萬元。雪上加霜的是，獨董尹曉冰在董事會的投票中提出了五大質疑，表達了強烈的反對意見。截至目前，公司尚未主動更正相關會計賬戶及財務報告相關項目。
此外，公司營業收入的確認存在不符合會計準則以及預付款項回收面臨重大不確定性；個別股東與公司之前存在非正常資金往來、主要管理層在個別股東支持下把持公司全部經營管理的內部人控制狀況等一系列嚴重的問題。在上市公司的董事會中，獨董出現如此強烈的反對意見少之又少。“這說明公司內部違法程序很嚴重，獨董提出這么多問題，或涉及到將來各方所面臨的責任問題。”一券商人士告訴時代周報記者。
或將拍賣股份重組
因涉嫌股票發行欺詐上市，前董事長何學葵被捕。隨后，由于會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，綠大地“戴星”，變身*ST大地。
從第一季度開始，*ST大地連續虧損，截至三季報，已虧損1657萬元。同時面臨銀行的貸款到期壓力。為此，身陷囹圄的大股東何學葵出售部分股權，并用部分收入來緩解公司困難。9月6日，昆明官渡區法院開庭審理了何學葵等五名被告人以及公司，經法定庭審程序后，案件審理進入合議庭，將會擇日宣判。然而，欺詐發行股票罪案尚未落定，*ST大地又卷入“假印章”民事訴訟案。9月4日，*ST大地收到嵊州法院的《應訴通知書》，法院已經受理周永華訴公司買賣合同糾紛一案。周稱公司尚欠其苗木款532.72萬元，并向法院提起訴訟。
詭異的是，*ST大地公告稱，經財務核實，公司僅欠周37.688萬元。最終牽涉出假公章事件。周提供的起訴依據上的印章蓋印和公司提交鑒定文本上的經公安機關備案的印章蓋印并非出自一枚印章。法院目前已受理此案，并原計劃于10月10日開庭審理，但因*ST大地提交了管轄異議申請，案件暫不開庭審理，具體時間待定。*ST大地一位內部人士告訴時代周報記者，此案件仍在處理中。
一系列訴訟對*ST大地都可能形成大量負債，從而加大公司虧損影響業績。同時*ST大地在公告中也指出，2010年財務報告被中準會計師事務所出具無法表示意見的情形尚未完全消除。再加上尹曉冰對三季報提出了如此多的質疑，意味著2011年*ST大地也極有可能發生被會計師事務所出具無法表示意見報告的情況。
從目前狀況來看，*ST大地具有較大的退市風險。不過，律師張洪明認為，退市只是單純從法律上講，根據我國證券市場的特點，出于社會影響的廣泛性考慮，以及上市公司殼資源的稀缺性原因，上市公司的退市機制并未真正運行，因此將會更多地面臨重組局面。
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