*ST大地欺詐上市未了局：云投集團接盤幕后
姚偉
*ST大地(002200.SZ)過山車般的股價，牽動著資本市場敏感的神經。
2011年11月18日，停牌兩日的*ST大地公告，欺詐上市案的主角——控股股東何學葵準備出讓控股權，接盤者為云南投資控股集團(下稱云投集團)。當日*ST大地應聲漲停。但次一交易日*ST大地迎來拋盤如注，封死跌停。11月22日，*ST大地再次暴跌3.90%，報收于14.05元/股。
一位浸淫云南多年的資本界人士表示，上述公告向外界傳遞了重要信號：*ST大地的實際控制人可能變更，而云投集團愿意接盤。
這可能并非事情的結束。
但*ST大地欺詐上市案呈現了與眾不同之處：操縱虛假上市的控股股東何學葵將用股權轉讓款來補償“上市前的資產虛增部分”，這或許會成為欺詐上市處置的樣本。
對此，*ST大地方面仍保持低調。“非常抱歉，我現在不方便接受媒體采訪。”2011年11月22日下午4點，*ST大地(002200.SZ)的一位高管表示。
意向性協議幕后
雖然云投集團接盤始未尚未可知，但眼見的事實是，前任董事長何學葵雖身陷囹圄，但并未放棄“營救”*ST大地的努力，為此不惜讓出控股股東的位置。
據何學葵與云南投資控股集團簽訂的意向性協議，何學葵擬轉讓的股份數量為1900萬股加上何學葵私人債務除以轉讓價格，轉讓上限將不超過總股本的20%，轉讓價格為9.16元/股。
粗略推算，何學葵轉讓的股份數量應為2995.23萬股—3021.74萬股。這意味著，云投集團一旦接手，將成為*ST大地第一大股東，而何學葵僅剩下1300余萬股，將退居二股東之位。
二級市場雖對云投集團接盤報以掌聲，但不掩對其承諾的失望。
云投集團表示，可以在過渡期為“*ST大地提供適當融資支持”，解決*ST大地資金燃眉之急，但“目前對*ST大地無資產重組計劃，同時未來12個月內無對*ST大地進行資產重組的計劃”。
鮮為人知的是，云投集團做出如是承諾情非得已。
由于*ST大地在2009年年報包含虛假信息，因此在2013年前不可能公開增發、定向增發、配股、發行可轉換公司債券，這意味著，留給云投集團資本運作的空間已非常小。
投資者的另一擔憂之處在于，何學葵與云南投資控股集團簽訂的是意向性協議，即三個月內雙方未能簽訂正式《股權轉讓協議》，意向性協議將自行終止。
不過，云南當地資本界人士對于股權轉讓抱以樂觀態度。“意向性協議執行下去的可能性非常大，因為屆時如果三個月期滿仍未正式簽協議，轉讓雙方還可以簽訂補充協議延長期限。”
不容回避的是，法院何時判決可能直接影響到股權轉讓進程。
“法院判決是關鍵，只有等欺詐上市案蓋棺定論后，何學葵承擔的責任才會明晰，屆時，何學葵現有的*ST大地股票才有可能解除司法凍結，而股權轉讓才有可能順利推動下去。”上述云南當地資本界人士說道。
值得注意的是，雖然*ST大地欺詐上市案已于2011年9月6日開庭審理，但截至目前昆明市官渡區人民法院尚未宣判。一個小范圍流傳的傳聞是，*ST大地欺詐上市案原本計劃在近期宣判，但由于種種原因，宣判時間可能會延后。
事實上，雖然轟動資本市場一時的*ST大地欺詐上市案尚未了結，但在當地政府、監管部門、上市公司等多方合力下，已經走出了堪稱樣本式的解決路徑。
在*ST大地之前，A股上曾出現了紅光實業(600083.SH)、大慶聯誼(600065.SH)、山東巨力(000880.SZ)等欺詐上市案件，最終結局是，上市公司雖也是欺詐上市的受害人之一，但上市公司并未從操縱上市的實際控制人處得到任何補償，相反上市公司還要拿出現金來賠償投資者。
而這正是*ST大地欺詐上市案呈現的與眾不同之處：操縱虛假上市的控股股東何學葵會用股權轉讓款來補償“上市前的資產虛增部分”。顯然，這是中國A股虛假陳述案歷史上的一個巨大進步。
此外，據本報記者了解，*ST大地管理層處理欺詐上市的基調未變，即 “用最小的社會成本來解決綠大地的危機，進而最大程度保障投資者利益。”
上述云南資本界人士認為，“雖然*ST大地可能很容易滿足破產重整的前置條件，即不能清償到期債務，債務人到當地法院提出破產清算，上市公司馬上可以提出破產重整申請。但以目前的情況來看，基本排除了*ST大地走破產重整道路的可能。”
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