上海家化祭出毒丸計劃 防止公司成資本運作工具
確定未來三年不融資
劉瓊
在復星集團明確表示退出，平安集團旗下的平安信托和海航集團(微博)旗下的海航商業誰能夠最終勝出尚未明朗時，上海家化(600315.SH)10月30日晚間突發公告稱，未來三年不提交再融資方案的議案。
一位知情人士告訴《第一財經日報(微博)》，這類似于一種另類“毒丸計劃”，為的是防止改制后進入的股東方將上海家化作為自己的融資平臺，或者作為債券發行及信托產品的抵押物，從而被動地造成上海家化控制權的轉移。
上海家化的顧慮
上述知情人士告訴記者，海航是在最后階段突然進入競購程序的，雖然上海家化高層感到意外但對此仍持歡迎態度，畢竟上海家化作為國內日化第一股，不論是對近年的發展狀況，還是未來的發展前景都有自信，有更多的人愿意競購也說明其價值被普遍看好。
但是，隨著各種信息的反饋增多，上海家化開始擔心突然殺出的“黑馬”的真正目的。
一個跡象是，海航直到上周才與上海家化聯系，也就是說，海航完全是根據上海家化資產數據、現金流狀況等公開資料研究來決定參與競購。另一個跡象是，與平安在盡職調查中關注的問題不同，海航更多是關注與上海家化資產價值相關的信息，比如上海家化持有的海南三亞地塊現在的價值等。
而一些重倉在上海家化的基金公司也非常關注此次改制，并免費為上海家化提供了關于海航的一些調查報告，報告內容更加增添了上海家化對“黑馬”的擔心。
報告內容顯示，海航在10年間總資產規模迅速擴張，但其財務狀況和財務風險卻多次受質疑。
上述知情人士認為，海航的這種發展模式就是需要通過不斷地收購來維持持續發展，而上海家化這樣的“現金�！惫緞t是最好的“獵物”。截至2011年9月30日，上海家化賬面銀行存款9.41億元，預計未來幾年內現金流持續增長；此外，利用上海家化這樣的公司融資幾十億、上百億元根本不成問題。
知情人士還告訴記者，海航在對上海家化進行盡職調查的同時，已經帶著盡職調查報告的有關信息，和信托公司進行接洽了。
昨日，海航方面向記者表示，目前還在與上海家化接洽中，其他情況暫時不便透漏。
另類“毒丸計劃”
于是，上海家化在上周五緊急召開董事會，討論并通過了內部稱作“毒丸計劃”的決議，表示由于公司目前現金流充足，且預計未來幾年內現金流持續增長，能充分滿足公司近幾年業務發展需要，公司董事會承諾未來三年(2012年1月1日~2014年12月31日)內，如公司發展情況依然良好，經營活動產生的現金流量凈額持續增長，除股權激勵增發外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據及債券融資)。
上海家化內部一高層人士對記者表示：“受讓人的風險資質是評估的重要因素之一，上海家化要防止投資者把公司作為資本運作工具。上海家化希望改制后進入的股東著眼于上海家化品牌的長期發展，而不是急功近利地利用上海家化做其他的事情�！�
上述知情人士表示，如果競購者的真實目的就是為了利用上海家化的現金流和資產作質押，那么這個另類“毒丸計劃”至少可以讓其在出價時考慮到投資成本和未來運作的成本。
“決戰”前夜
對于平安，家化也不是沒有顧慮，也曾擔心它會將上海家化分拆重組后賣給外資，但在與平安多次接觸后，據說葛文耀對包括平安集團董事長馬明哲在內的平安管理層頗有好感，一方面認為穩健的風格跟上海家化海派企業的作風非常相似；另一方面，平安在自己的大消費布局中也有一定的規劃，而且未來對上海家化海外品牌的運作也會有積極幫助。此外，在對上海家化的盡職調查中，平安的操作方式相比更加專業。
不過，最后誰才能在競逐中勝出，最終決定權還在轉讓方上海國資委手中。
出于對上海家化這一民族品牌發展的考慮，上海市國資委設定的轉讓條件除了“受讓方持有上海家化集團實際控制權5年內不得轉讓，且上海家化聯合股份有限公司實際控制人5年內不得發生變更”外，也明確地表示，不是價高者得，價格只是評估條件的一部分，最后需按照各種因素權重打分，來確定最后的轉讓方。轉讓條件中，價格指標僅占50%，其他公司實力、未來發展方案、職工安置等指標也占到50%。價格指標中50分的30分是基本分，只要達到51.9億元的底價就可以獲得，此外的20分中，是每增加1.7億元可以增加1分，也就是說通過加價的方式得分也是有限的。
在另外軟性的50%中，平安長期的溝通與精心準備，毋庸置疑占據優勢，但在價格方面，海航的出價可能會更大膽。此前有媒體透露，海航商業的收購報價，可能是在上海家化集團100%股權掛牌估值51.09億元的基礎上，再上浮20%~40%，并稱這是海航商業的并購策略，以高價嚇退其他潛在競購者。
“海航大膽的信心來自于，精于資本運作的它可以通過杠桿收購的方式來操作、或通過質押等方式彌補現金�！鄙鲜鲋槿耸客嘎�，不過平安也勢在必得，會與海航“較真”下去。但平安內部也有人擔心，如此相互較勁地加價下去，真正競得上海家化股權后，會大大增加公司管理層的經營壓力。
記者最新獲得的競購流程是，11月4日海航和平安提交投標書，包括競標的價格，而此次將采取暗標的方式，不是此前的明標。11月7日可能出結果，11月10日會最終公布勝出方。
知情人士表示，海航由于進入競標程序時間不長，甚至沒有對上海家化未來的發展有所規劃，他向上海家化推銷自己的方式，僅是自己的超市、百貨、酒店、物流資源。而這些對已經經營、傳播、運轉成熟的上海家化吸引力并不大。
上述人士猜測，如果海航與平安的出價差不多，甚至海航比平安的價格稍微高一點，轉讓方都可能傾向于平安，但是如果海航出價比平安高出很多，轉讓方可能會比較糾結。但他認為，如果價格被較勁兒炒得太高，轉讓方也不會認為是好事。最有可能性的是，轉讓方在可控的范圍內，協調各方面的訴求。
(記者樂琰對本文亦有貢獻)
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