伴隨著實際控制人生變的風波，長期默默無聞的冷門股時代科技近期演繹出一波跌宕起伏的行情：停牌前6個交易日逆勢狂飆約30%、因深交所關注函而逼出“實際控制人將生變”核查公告、由停牌三個交易日拖延為一月有余，然而，10月10日，投資者最終等來的核查暨復牌公告卻是：“接到控股股東浙江眾禾投資有限公司的通知，因股權轉讓雙方在股權轉讓相關事項上存在分歧，終止本次股權轉讓事項”。隨之復牌后5個交易日暴跌27.7%。而與之伴隨的是，同一個大宗交易席位在停復牌前后精準買賣。

　　“需要說法”、“內幕交易” 、“自從浙江眾禾開始入駐時代科技，上市公司就沒踏實干過業績，大股東頻頻倒騰上市公司資產，掏空上市公司”……投資者質疑的聲音不斷。

　　然而，面對記者的采訪，上市公司只是輕描淡寫地表示，“大股東碰巧遇到合適的受讓方，因此展開了股權受讓的談判，但因最終沒有談妥而流產，無他。”

　　為探究竟，記者仔細梳理了浙江眾禾入駐時代科技后的“動作”軌跡，并多方走訪，揭開了浙江眾禾投資資本騰挪的冰山一角。

　　⊙記者 趙曉琳 ○編輯 邱江

　　真假重組再度上演

　　“這是第二次‘狼來了’！我們這些小散戶還是相信了！”時代科技的投資者李敏華頗有些無奈而自嘲地對記者表示。

　　時代科技8月29日披露臨時停牌公告：“因股價大幅上漲且成交量明顯放大，深交所要求公司核查是否存在應披露未披露事項，今起停牌。”9月3日，公司進而披露，控股股東正在籌劃轉讓持有的公司股權的事項，將涉及公司控股股東、實際控制人變更。

　　回看時代科技之前的市場表現，自8月19日至26日，其股價在短短6個交易日里逆勢飆漲約30%，且成交量明顯放大，尤其是停牌前一交易日，股價幾近沖擊漲停，漲幅達9.72%，交易總量亦達到股價異動以來的最高峰，交易總金額為4.95億元，換手率高達18.42%，因此登上了當日交易龍虎榜。

　　然而，令投資者不解的是，與初始停牌時三個交易日便公告真相的承諾相悖，時代科技在停牌長達一月有余后，于10月10日披露公告稱，公司接到控股股東浙江眾禾投資有限公司的通知，因股權轉讓雙方在股權轉讓相關事項上存在分歧，故公司控股股東浙江眾禾投資有限公司終止本次股權轉讓事項。除上述股權轉讓事項外，公司控股股東及實際控制人不存在應披露而未披露的重大事項，也不存在處于籌劃階段的重大資產重組、發行股份等行為，并承諾三個月內不存在關于公司的重大資產重組、收購或發行股份等重大事項。

　　細心的投資者發現，停牌如此之久，時代科技反復披露的核查公告內容幾乎一樣，并沒有公告事項進展，而是把核查重點始終放在是否存在內幕交易上。同時，媒體質疑的聲音也多集中在其涉嫌內幕交易上。有長期關注此公司的市場人士提出，公眾對其內幕交易的質疑無可厚非，但從時代科技大股東浙江眾禾投資公司入駐上市公司的方式及隨后資產置換舉動可以看出，浙江眾禾在資本市場實屬長袖善舞，在股價異動的關注函“逼迫”下，拿“股權變動”做個幌子不是沒有可能。

　　另一個可供佐證的事實是，有媒體報道，在9月3日時代科技首度披露關于“控股股東將生變”之公告時，時代科技實際控制人濮黎明面對媒體采訪時，對于生變之說非常驚訝，稱“完全不知情，要找董秘問一問”。

　　私募新秀聞“腥”而至

　　時代科技是名副其實的冷門股。記者細心查閱發現，其自2007年至今僅有三份券商研究報告。其中一份的撰寫者面對記者的采訪，語氣頗為調侃：“在上任大股東時就沒研究員研究它了，公司主營不明，業績很差，歷任大股東掏空動作都很頻繁，完全沒有投資價值，能把握好投機節奏，倒可以嘗試一下。”

　　但就是這樣一只冷門股，在“狼來了”的刺激下，其股價在停牌前的6個交易日逆勢狂飆約30%，復牌后的5個交易日內又暴跌27.7%，其中10月10日和11日整個交易日釘死跌停板。

　　投資者頗為關注的是，在圍繞股權轉讓之事停牌前一個交易日和復牌后打破跌停板的后一個交易日，時代科技均登上當日龍虎榜。其中令人驚奇的是，國泰君安交易單元在停牌前一個交易日（8月26日）位居買入榜之首，而該席位在復牌后的打破兩個跌停板的第三個交易日（10月12日）則又位列最大賣出方，賣出金額達5679萬元。

　　對此，記者撥打國泰君安證券(微博)95521全國客戶熱線后被告知，該席位是多家營業部共同使用的一個席位，具體情況并不清楚。而國泰君安證券網站的“營業網點”欄目亦沒有上述席位的標注。

　　后據記者多方采訪了解證實，該席位的確并非國泰君安自營盤，而是由一些私募機構租用。從時代科技披露的財報來看，私募新秀中投新亞太（河南）投資管理有限公司于今年二季度潛入時代科技，共持有158.92萬股，位列第十大流通股股東。這是時代科技數年來披露的前十大流通股股東榜單上首度顯現私募的身影。

　　北京一位私募圈內人士告訴記者，從時代科技股權轉讓事項的發展始末以及大宗交易的軌跡來看，很符合中投新亞太的操作風格。“該私募一般會選中小盤的冷門股，擅長和上市公司溝通，多通過大宗交易方式從大股東處接部分籌碼，輔以二級市場掃籌，通過制造市場追捧點，逢高減持。總體來看，介于公募基金長線投資和游資借助熱點題材及利用資金優勢短線操作之間，偏重中線利用題材炒作獲利。”

　　據了解，中投新亞太背后大老板系當年第一代操盤手——“河南猛莊”張少鴻，負責具體投資事務的高層大多數出身券商，長于二級市場操作。

　　從公開信息看，自2009年以來，由于登上股東榜，中投新亞太得以披露的較有名操作案例還有ST洛玻、新綸科技、梅花傘、山下湖等。

　　另有私募人士向記者透露，8月份逆勢狂飆的兩家冷門地產股亦曾用過國泰君安總部席位，從選公司的思路和操作手法看，很可能仍是中投新亞太。

　　浙江眾禾資本騰挪

　　“從公開信息來看，雖然浙江眾禾投資公司是首度弄潮資本市場，但其手法相當嫻熟，不僅和時代科技原大股東時代集團的溝通合作順利，且在實際操作中也很有手段——兩次資產置換巧妙規避掉了上會審核這一監管環節。”北京某私募基金投資經理近期被該“妖股”吸引，在細研了時代科技的前世今生后對本報記者表示。

　　回溯歷史，浙江眾禾是在2008年12月份時代科技原大股東時代集團轉讓股份和借助大宗交易平臺不斷減持之際開始謀求上市公司控股股東地位的。

　　2008年12月8日，時代科技公告披露，上市公司當時的控股股東時代集團擬“引入戰略合作者注入新業務，提高公司資產質量和盈利能力”，與浙江眾禾投資簽訂《股份轉讓協議》，前者將其持有的上市公司非流通股3900萬股（占公司總股本的12.12%），以每股2.62元的價格轉讓給浙江眾禾，后者由此躍居上市公司第二大股東。

　　與此同時，二者還簽署了《資產置換協議》，浙江眾禾將其持有的浙江四海氨綸纖維有限公司43.415%股權與上市公司持有的濟南試金集團有限公司78.2%股權及北京時代之峰科技有限公司42%股權進行資產置換。

　　通過上述兩項重組，浙江眾禾投資憑借受讓的3900萬股限售股成為持有時代科技12.73%股權的第二大股東，同時，浙江眾禾投資控股的四海氨綸部分股權被置換進入上市公司，但后者的實際控制權依然掌握在浙江眾禾投資手中。

　　此后至2009年5月18日，浙江眾禾再度受讓時代集團持有的時代科技1100萬股。至此，浙江眾禾共持有時代科技5000萬股股份，以15.54%的持股比例躍居上市公司第一大股東；時代集團持股9.31%，退居二股東之位。

　　然而，這對于浙江眾禾而言，只是開始了其“淘金”上市公司的序曲。

　　2010年1月，浙江眾禾披上“馬甲”后再度開啟資本運作：一邊繼續剝離時代科技原有資產，一邊將其控制的四海氨綸剩余股權注入上市公司，以鞏固其控股股東的地位。

　　2010年1月23日，時代科技發布變更募集資金投向暨資產置換公告稱，1月20日上市公司與自然人婁連根和周鳳美簽署《資產置換協議》，時代科技以持有的濟南時代試金試驗機有限公司（簡稱“時代試金”）100%股權與婁連根和周鳳美持有的紹興縣旭成置業有限公司（簡稱“旭成置業”）合計72.86%股權進行資產置換。

　　在本次資產置換里，浙江眾禾披上“馬甲”的做法頗值得細究。

　　按照時代科技以及浙江眾禾的說法，婁連根和周鳳美與上市公司及上市公司前十名股東間均不存在《深圳證券交易所股票上市公司規則》規定的關聯關系，但公開信息顯示，旭成置業為浙江眾禾的子公司浙江紹興昕欣紡織有限公司和上市公司與浙江眾禾共同持有的四海氨綸的銀行借款提供質押擔保，同時上述擔保獲取的銀行貸款在抵押擔保解除前由旭成置業使用。此外，旭成置業注冊地和辦公地與浙江眾禾均處于浙江省紹興縣安昌鎮。

　　據記者了解，旭成置業成立于2009年7月，彼時其主要資產為旭成花園和古鎮風情兩個項目的土地使用權，前者于2009年11月13日以3330萬元拍得，后者于同日以5570萬元拍得，均計劃2010年3月開工，2011年10月竣工。

　　據公司當時表示，鎮政府有投資開發當地旅游項目的意向，因此旭成置業未來可期，且對于此兩塊土地的價值評估使用的是假設開發法。但諷刺的是，在2010年4月28日時代科技再次斥資6754萬元購得旭成置業剩余27.14%股權后，該兩塊土地卻再也沒有開發。

　　此后，時代科技于2010年8月11日公告披露，由于紹興縣對安昌鎮進行建設規劃，安昌鎮有意收回旭成置業的兩個房產項目旭成花園和古鎮風情小區涉及的建設用地，因此公司董事會決定暫停該兩房地產項目建設。再至2011年4月，時代科技則明確公告，安昌鎮政府將有償收回旭成置業上述兩塊土地的使用權，公司董事會決定取消旭成置業房地產開發資質，并承諾近年不再進行房地產開發建設。

　　更令人匪夷所思的是，對于上市公司擬置入旭成置業股權的原因，公司解釋為由于當時旭成置業已開發了7.46萬平方米的標準廠房，上市公司通過購買旭成置業股權，以取得其資產，從而使紹興縣泰衡紡織品有限公司擁有進一步擴大生產規模、取得更好經濟效益的條件。同時，紹興縣泰衡紡織品有限公司可以減少向旭成置業支付的租賃費用，以便更好地優勢互補，減少成本，提高上市公司經濟效益。

　　回查公告發現，旭成置業當時將其擁有的19176平方米工業廠房，按照每年360萬元的租金，出租給上市公司的子公司紹興縣泰衡紡織品有限公司。每年區區360萬元的租金，真的值得浙江眾禾如此“興師動眾”嗎？

　　與旭成置業兩塊合計價值8900萬元終將被政府收回的“裸地”相反，時代科技置出資產時代試金100%股權卻是實打實的資產。據了解，濟南時代試金的試驗機項目是2007年上市公司為擴大試驗機等相關產品產能，通過非公開發行股票方式募集資金投資建設的項目。項目建設期兩年，項目募集資金總額為17284萬元，項目建設規模為年產各類試驗機及相關系列產品4300臺，項目預計在2009年底可全部建成并達產，截至2009年12月31日項目已完成實際投資15157萬元。目前廠房等基礎設施建設已進入尾聲，主要設備正進入選型、預定階段。

　　梳理至此，浙江眾禾在資本市場長袖善舞的特性已基本顯露。“較有計劃，對于相關規定操作很有把握。”無論是2008年12月份的首輪資產置換計劃，還是2010年1月時代試金股權和紹興縣旭成置業有限公司股權的置換，時代科技均巧妙地通過分拆收購或轉讓的方式，使得資產置換交易金額和交易標的總額均未達到上市公司凈資產50%的標準，從而成功避開了可能因涉及重大資產重組而面臨的監管部門審核。

　　前度重組蹊蹺夭折

　　資產重組作為資本市場永恒的主題，一直受到投資者的關注與重視，更被一些善于在資本市場“起舞”的上市公司大股東玩弄于股掌之中，而浙江眾禾更是將其發揮到了極致。

　　在浙江眾禾登上控股股東之位后，時代科技曾自2010年10月11日起停牌，于一個月后如期披露了向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案，擬以每股6.66元的價格向控股股東浙江眾禾定向發行約2099萬股，用于購買后者持有的四海氨綸剩余28.835%股份，加上上市公司已持有的四海氨綸43.415%股權，時代科技將持有四海氨綸72.25%股權，將實現以生產和銷售差別化氨綸等紡織業為主業的轉變；同時，浙江眾禾對時代科技的持股比例將從15.54%增加至20.71%。

　　與此同時，實際控制人濮黎明向上市公司出具了相關承諾，將在本次交易完成后兩年內啟動將其控股的公司Shiny Holdings Limited 所持有的四海氨綸27.75%股權注入上市公司事宜。屆時，四海氨綸將成為時代科技的全資子公司。

　　這是浙江眾禾第一次上演“狼來了”時的所謂重大資產重組。

　　據披露，四海氨綸2009年度所產生的營業收入占上市公司當年度合并營業收入的比例為109.47%。根據《重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，本次交易構成重大資產重組，同時涉及上市公司發行股份購買資產，因此需提交證監會審核。這是時代科技首次需“上會”的資產重組。

　　然而，令投資者意外的是，2011年5月時代科技公告稱，因本次資產重組標的資產四海氨綸的環保核查文件不能及時取得，以及公司還未與紹興縣安昌鎮政府協商確定子公司旭成置業最終的土地收回價格，這將影響公司盈利預測報告數據。受上述事項影響，公司預計不能在本次重大資產重組首次董事會決議公告后6個月內發出召開股東大會的通知，因此決定終止本次重大資產重組事項。

　　事實上，上述理由根本站不住腳，赤裸裸的謊言遭到投資者一一駁斥：首先，浙江省環保廳于2011年4月22日至5月1日公示了四海氨綸的環保核查情況，公示稱：“經查，四海氨綸基本符合上市公司環保核查的有關要求。”其次，房地產業務與本次資產重組完全沒有關系。

　　事實上，在此次重組突然“流產”之前，該資產重組方案已遭到重重質疑：據方案，浙江眾禾擬注入四海氨綸的同時，還擬將時代科技持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%股權進行轉讓。資料顯示，氨綸資產的營業利潤率不到8%，而時代之峰的儀器資產營業利潤率卻超過50%。

　　在本次資產重組過程中一個值得注意的現象是，在外界質疑該次重大資產重組的公允性時，時代科技解聘了財務顧問，并稱作為獨立財務顧問的東方證券公司與公司在重大資產重組工作進度上存在分歧。

　　盡管當事方東方證券不愿面對記者對當年事件的追訪，但一券商人士對記者表示，若不是方案可能存在違規問題，券商作為中介服務機構，一般會盡量在合規范圍內“妥協”，而不是與東家分道揚鑣。

　　上市公司業績惡化

　　“綜合各方面來看，浙江眾禾應該是在加速淘金，伺機離場。”在上述私募投資經理看來，上市公司2011年5月宣告資產重組終止是個分水嶺。“不愿將四海氨綸注入上市公司，卻旋即從上市公司淘金1個多億來增資四海氨綸，此舉值得玩味。”

　　2011年8月25日，時代科技披露了對外投資暨關聯交易提示性公告，公司擬斥資1095.7萬美元（合人民幣約1.06億元），按其43.415%的持股比例認繳四海氨綸增資注冊資本，用于投建公司年產1萬噸差別化氨綸建設項目。據介紹，該項目將新增廠房等建筑面積75000平方米，新增差別化氨綸生產線10條，其中差別化高檔專用氨綸生產線2條、舒適型氨綸絲生產線8條，形成年產10000噸差別化氨綸的生產能力。據披露，該項目計算期11.5年，其中建設期8個月，生產經營期10年，預計2012年1月投產。根據時代科技的測算，達產年利潤總額約為14879.9萬元，投資利潤率約為32.40%，含建設期稅后預計5.15年可回收全部投資。

　　然而，與此處四海氨綸頗有前景的描述形成鮮明對比的是，時代科技的財報卻顯示四海氨綸目前已成了拖累上市公司業績不斷下滑的主因。

　　回查上市公司定期財報，時代科技的財務指標不斷惡化，從目前來看，對上述關聯投資的支付能力甚至存疑。財報顯示，時代科技2010年尚有凈利潤2258萬元，保持74.43%的增長率，而2011年1至6月僅實現凈利潤648萬元，同比下降50.71%；趴在賬上的貨幣資金則由2010年末的1.31億元直降為3492.65萬元。

　　10月15日時代科技發布的業績預告公告則披露上市公司業績在加速惡化。據公司預計，在上半年已實現648萬元盈利的前提下，時代科技前三季度實現盈利僅50萬元至250萬元，同比下降85%至97.5%。對此，公司僅簡單解釋為，因參股公司四海氨綸報告期內凈利潤同比大幅下降，從而導致公司凈利潤下降。

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