⊙記者 郭成林 ○編輯 裘海亮

　　監管部門對于上市公司股權轉讓、資產重組等并購事項定價機制的改革，歷來以市場化為準繩，但由于停復牌機制、審核鏈條等原因，實踐中存在著市價約束過度、繼而引發違約風險的情況。此次浙江國大收購新嘉聯13%股權，其定價方式創新地引入“類對賭”機制，將公司復牌后的股價走勢與收購價格掛鉤，這在A股市場尚屬首次。究其原因，正是為了規避新嘉聯停牌的30天內大盤走弱而引發的補跌風險。

　　新嘉聯8月16日公告，包括大股東丁仁濤在內的11名股東已與浙江國大集團簽署協議，向后者合計出讓13%的股權，共2028萬股，交易價格不超過每股11.8元。本次轉讓完成后，國大集團將成為公司控股股東、實際控制人。

　　對于轉讓價格，雙方簽署的補充協議約定，如在復牌之日起20個交易日內，加權平均股價超過10.62元的，本次股份轉讓價格按照11.8元計算；如在公司股票復牌之日起20個交易日內，公司股票加權平均股票價格低于10.62元(包括10.62元)的，本次股份轉讓價格按照【11.80-(10.62-20個交易日加權平均股票價格)×80%】計算，但最低不低于公司股票停牌前最后一個交易日(2011年7月15日)收盤價的50%，即5.65元。

　　停牌前，新嘉聯股價報收11.29元；據此推算，國大集團的股權受讓成本將在1.15億至2.4億元之間。

　　查閱法規，國資委、證監會《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有股協議轉讓價格應不低于協議簽署日前30個交易日的均價。而上市公司非國有股股權協議轉讓的定價，在《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》中并無明確要求，原則上由協議轉讓雙方當事人確定；同時為保障市場穩定運行，維護市場正常秩序，由交易所對此進行合規性確認。

　　據記者了解，交易所目前在實際監管中，常會引導上市公司股權協議轉讓適用20天均價，這也是出于保障穩定運行、維護市場秩序的考慮。

　　茲舉一例，*ST建通2010年9月公告，實際控制人發生變更，廊坊市國土土地開發建設投資有限公司協議受讓北京卷石軒置業發展有限公司持有的公司5005萬股法人股，占總股本的13.17%。該筆轉讓的現金對價為2.84億元，即轉讓協議簽署日前20交易日股票交易均價與目標股份數量的乘積。

　　依據停牌前20日均價的定價機制，緊貼市場、標準統一、監管風險小，但在實踐中卻存在“市價約束過度”問題，如在較長的停牌期內社會經濟層面發生重大事件，市場出現急劇變化，此前的“20日均價”并不能反映實際價值，易引發違約風險。

　　記者了解到，此次浙江國大收購新嘉聯引入“類對賭”定價機制，其原因正在規避新嘉聯的復牌補跌風險。

　　據查，7月15日新嘉聯停牌，當日滬深300指數在3128點。至8月16日，公司復牌，滬深300指數在2897點，較前者下跌近8%。這期間，A股市場受動車事件、美債事件、標普降級等負面影響，大盤重挫，滬深300指數最低下探2697點。