銀泰系怒告武商聯 鄂武商控股權之爭上演公堂斗
■本報記者 謝 靜
7月1日，銀泰系發布一篇名為《請大家共同關注，制止改革開發及民主法制的倒退》的一封致鄂武商A(000501.SZ)的全體股東公開信。
在這一封公開信中，通篇充滿了驚嘆號與問號，銀泰系“沖冠一怒”之下，對鄂武商A大股東至少提起了七項指責。公開信中進一步提及，銀泰系已經對鄂武商A大股東武商聯、董事長劉江超以及相關中介機構，就“涉嫌在一致行動人協議中制作虛假文件、嚴重違反上市公司信息披露準則、違規增持股票等違法違規行為在杭州地方法院立案”。
7月4日晚，鄂武商A同時發布對其大股東的部分一致行動人的專項核查意見公告。
雙方這場曠日持久的股權之爭，已經上演到互訴至法院的地步！同日，《證券日報》記者致電中國人民大學商法研究所所長劉俊海。針對上述事件，劉俊海呼吁股權爭奪雙方要采取理智行為，以維護中小股東利益為大前提。與此同時，若銀泰系所指事件為真，包括武商聯在內的鄂武商A第一大股東及其一致行動人，恐怕也免不掉違反相關法規的嫌疑。
銀泰系昭告大股東“七宗罪”
6月28日的鄂武商A年度股東大會上，董事長劉江超以一句：“我主持會議，我說了算！”“喝止”了銀泰作為公司股東的發言權，以及媒體和中小股東的知情權——在致全體股東的公開信中，銀泰系如是描述。
或許正是在股東大會上所遭受的待遇，銀泰系的怒氣躍然紙上！《證券日報》記者根據公開信的內容，對銀泰系指控鄂武商A大股東的“罪狀”及相應理由作出整理：
其一：踐踏中小股東以及媒體的知情權——鄂武商A董事長劉江超經典語錄：“我主持會議，我說了算！”
銀泰系控訴理由：劉江超以董事長身份，在股東會議上這一“喝止”及其它行為，有損上市公司的法人治理結構；有損中小股東利益；違反地方以及國家政策；
其二：侵犯銀泰的利益——2004年受邀投資鄂武商，如今卻“被”要求不許做第一大股東；
銀泰系控訴理由：一直以來，鄂武商A的董事席位安排與股份比例不相稱，董事長威脅“趕走”銀泰兩名高管而逼迫銀泰系董事簽署文件等。
其三：未兌現公開承諾？
銀泰系控訴理由：大股東曾承諾在三年內解決同業競爭問題，但是時期已過，尚未兌現，甚至未有任何實際動作；
其四：操縱上市公司——鄂武商A是大股東的私人公司？
銀泰系控訴理由：在雙方爭奪控股權期間，鄂武商A數度停牌且在條件不足的前提下，大股東發起重組直至以“莫須有”的理由宣布終止重組。為此，銀泰系甚至稱這種行為屬于“為一己私利操縱上市公司隨意停牌，無事小股東交易權的行為”。
其五：侵蝕董事會權力？
銀泰系控訴理由：在重組停牌的三個月期間，始終沒有向董事會提交任何只言片語，每周卻以董事會名義公告重組正在進行中；包括在銀泰系在內的中小股東甚至在重組期間沒有收到任何書面方案；
存在未經董事會審議擅自用董事會名義發布公告，進而發展到此次股東會上直接剝奪股東的發言權利等等行為。
其六：大股東需為國資流失負責？
銀泰系控訴理由：重組失敗后的復牌當日，股價低開，卻未見武商聯及國資公司大量接盤。次日上午開始，三家國資控股公司卻“精準”地輪番上陣，將股價推至漲停后，又在漲停價位大量接貨，隨后的數日股價大跌，國有資產幾天之內浮虧過億。
公開信中，銀泰系進一步懷疑：停牌期間鄂武商A大股東的代表奔走全國，與鄂武商A排名靠前的幾十家基金秘密商談洽購股票，并承諾溢價10%(相當于6 月9 日漲停價)收購該等基金持有的股票，并要求基金事前簽署同意函。為此，銀泰系呼吁武商聯澄清有關傳聞，并完善相關信息的披露。
其七：武開投越規認定，濫用國家司法資源？
銀泰系控訴理由：武商聯的一致行動人武漢開發投資有限公司(簡稱“武開投”)訴銀泰一案，為“完全沒有法律依據”的行為。當地法院沒有按照訴訟法中的管轄原則，在當地“強行”立案，“非法”凍結銀泰系所持股份。
據銀泰稱，上述案件的案由，是根據國家部委的一則《通知》推定浙銀投“非法”持有股票。但在其看來，“違規”和“非法”根本不是一個概念，后果和責任也完全不同。同時，銀泰認為即使增持行為違規，也應由國家相關部委、證券監管機構認定是否違規(而不是“非法”)；其他股東根本無權違規認定、直接訴諸法院。
在公開信的最后，銀泰表示其已經對武商聯等公司、鄂武商董事長及相關中介機構，就涉嫌在一致行動人協議中制作虛假文件、嚴重違反上市公司信息披露準則、違規增持股票等違法違規行為訴至杭州地方法院。理由包括：國有資產早有管理規定，明令國有資產應退出的充分競爭行業及禁止在二級市場從事買賣股票等高風險投資。同時，《上市公司規范運作指引》中也明確規定了，在重大事項決定過程中直至公告完成或終止后兩個交易日內，控股股東、實際控制人不得增持股票。
律師與專家齊呼吁
股權之爭應理性進行
“銀泰系在這封公開信對大股東的言論，確實比較尖銳”，7月4日，大成律師事務所張玉成律師對《證券日報》記者表示。
針對公開信中的內容，張玉成認為上市公司的股權之爭應該理性進行。在其看來，上市公司的股權之爭，結果也可能促進公司治理結構的優化。但是在股權之爭過程中，“道德與法律部分應該分開”，張玉成表示，但是銀泰的行為顯然并不是僅僅采取法律手段——由其提出的一系列對鄂武商A大股東及其一致行動人的“控訴”，很可能會對大股東的形象乃至上市公司造成一定的負面影響。“雙方既然已經分別對對方提請訴訟，在未作出司法判決之前，不應該冒然給對方‘戴帽子’”，張玉成律師進一步指出，這種公開指責的行為，并不是特別合適。
同日，中國人民大學商法研究所所長劉俊海接受《證券日報》記者咨詢時進一步指出，鑒于法院并未對相關事情做出判決，因此并不能得出具體結論。無論如何，互訴至法院而待判決要好于雙方的口水之戰，但雙方都應注意不要損害到上市公司的利益。
對于銀泰系在公開信中對武商聯、董事長劉江超以及相關方的“控訴”，劉俊海則另有見解。一方面，對于銀泰系提及武開投提請訴訟一事為“越規認定”等說法和理由，劉俊海認為在一切都應以法院判決為主，而不是向其提及那般，由監管部門處理即可。與此同時，公開信中提及的股東大會以及董事會的相關言論，劉俊海認為，用“程序嚴謹，內容合法”的原則去對待。
具體來說，劉俊海并不認為鄂武商A董事長劉江超的那句“我主持會議，我說了算”是一種合情合理的表達。在其看來，股東大會和董事會的召開與表決，應該嚴格按照《公司法》以及監管部門的相關條例，嚴謹合規的進行。作為股東大會的主持者，身負協調之責，卻并不能凌駕于股東大會之上，也不意味著具有最終決策權。若銀泰對股東大會的相關描述為真，包括其指出在重組期間并未向包括銀泰系在內的中小股東發放書面方案等等行為屬實的話，那么的確存在違反“程序嚴謹”原則的可能，“在召集、表決程序有瑕疵的話，按照《公司法》第22條的規定，股東有權利請求法院撤銷相關決議”。
7月4日，《證券日報》一再致電鄂武商A公開電話，但未能與之取得聯系。
