鄂武商爭奪戰升級 兩大股東武商聯銀泰公開對峙
丁磊
7月4日，一封由鄂武商A(000501.SZ)第二大股東浙江銀泰發出的、矛頭直指大股東武漢商聯集團(下稱“武商聯”)的“致鄂武商全體股東之公開信”，最終讓醞釀已久的鄂武商內部爭奪徹底公之于眾了。
7月4日，談及發布這封公開信的目的，銀泰百貨CEO、鄂武商董事陳曉東對本報記者表示，“在鄂武商A的爭奪問題上，作為二股東的銀泰系一直保持著隱忍的姿態。我們希望，從全體股東的利益出發，能夠和鄂武商、武商聯一起坐下來，再開一次溝通會，把大家的問題說開。”
在這封公開信中，浙江銀泰還披露，6月17日，其已在杭州對武商聯、鄂武商董事長劉江超、武漢阿華美制衣有限公司(鄂武商股東之一，武商聯一致行動人)等提起民事訴訟。而在此之前的5月25日，武漢開發投資有限公司(下稱“武漢開發”，鄂武商股東之一、武商聯一致行動人)也已在武漢對浙江銀泰提起訴訟。
陳曉東稱，“對鄂武商的爭奪，一直被解讀為控制權之爭。但在我們看來，是理念之爭。如果是股權之爭的話，過去那么多年，我們一直不爭，怎么解釋？實際上，把企業做好了，比誰管公司更重要。”
“公開”對峙
這封公開信的發布，最終讓鄂武商內部的爭奪徹底公開化
浙江銀泰稱，其發出上述公開信的直接動因是，6月28日，在鄂武商的年度股東大會上，其作為二股東的發言要求被“喝止”了。
浙江銀泰在公開信中如此描述當時的情形：2011年6月28日中午，隨著一句“我主持會議，我說了算！”鄂武商的年度股東大會被現任董事長劉江超粗暴地喝止了，同時喝止的還有銀泰作為公司股東的發言權。這一次被眾多媒體、中小股東期盼能了解到武商股權糾葛實際情況的機會，就這樣在現場股東、媒體的質疑、抱怨聲中，在鄂武商特意安排的眾多保安人員的包圍中被強行結束了。
浙江銀泰稱，其作為股東的權利長期未被尊重，而不僅僅是此次被“喝止”。
陳曉東對本報記者表示，銀泰系是2004年受武漢市相關方面邀請參與武漢商業系統改革的，但2006年前后，武商聯以及武漢國資方面的一些人士就要求，銀泰系不能成為已經改制了的鄂武商的第一大股東，并且一直沒有給出一個合理的解釋。“我們很想搞清楚，到底是為什么？”
浙江銀泰還稱，作為鄂武商的二股東，其在董事會的地位“長期與股份比例不相稱”。
據陳曉東介紹，“最初，在鄂武商11名董事席位中，與大股東持股比例相當的浙江銀泰僅占有1個席位，后來才爭取到2個，直至2010年11月，我們才爭取到3個董事席位，并獲權推舉了2名獨立董事”。
截至目前，在鄂武商董事會中，雙方的力量相對均衡。其中，大股東武商聯占據6席，二股東浙江銀泰占據5席。
但即便如此，浙江銀泰的權利依然未獲保證。浙江銀泰稱，“董事長為逼迫銀泰方董事簽署文件曾揚言威脅要‘趕走’銀泰提名的兩位高管，未經董事會審議擅自用董事會名義發布公告，進而發展到此次股東會上直接剝奪股東的發言權利”。
陳曉東稱，在6月28日的鄂武商年度股東大會上，浙江銀泰本來“的確有話想說”，“我們的訴求是把企業做好，同時，根據證監會‘解決同業競爭’的要求，把鄂武商的重組做完。為此，我們于今日向鄂武商的股東發出了這封《致全體股東公開信》，希望通過這個方式，能夠和大股東以及相關各界人士一起把鄂武商的問題徹底解決。”
兩個“被告”
之前的一系列爭奪，未改變局勢，卻讓雙方均成為“被告”
在鄂武商兩大股東之間的矛盾徹底公開之前，2011年3月底至6月初，浙江銀泰曾三次通過二級市場增持晉升第一大股東，但三次，其均被武商聯以“與其它股東簽署一致行動人協議”的方式再度反超。
雖局勢未變，但之前的這一系列爭奪，卻讓浙江銀泰和武商聯，分別在武漢和浙江成為了“被告”。
5月25日，武商聯的一致行動人武漢開發，在武漢市江漢區人民法院提起訴訟稱，浙江銀泰是外商獨資的投資性公司，在未經批準的情況下，直接通過二級市場增持鄂武商A股票的行為，違反了國家的相關規定。
6月17日，銀泰則在浙江省杭州市下城區人民法院提起訴訟稱，武商聯、武漢阿華美制衣有限公司、鄂武商董事
長劉江超及相關中介機構等，涉嫌在“一致行動人協議”中制作虛假文件、嚴重違反上市公司信息披露準則、違規增持股票，希望法院判令各被告方停止侵害原告的合法股東權益。6月23日，該案已立案。
本報記者獲得的訴狀顯示，在“涉嫌在一致行動人協議中制作虛假文件”一項中，浙江銀泰認為，武商聯4月14日與武鋼實業、武漢阿華美制衣有限公司、武漢市住宅統建辦公室等簽署《戰略合作協議》，成為一致行動人，從而合計持有24.52%的鄂武商股份，涉嫌違規。
浙江銀泰稱，簽署“一致行動人協議”的武漢阿華美制衣公司，已于2002年4月，被吊銷企業法人營業執照。武漢市住宅統建辦公室則已經于2009年9月核準注銷登記。而按照《公司法》規定，公司被吊銷營業執照后，應依法清算，其民事行為能力僅限于公司清算事務。
在“違反上市公司信息披露準則”方面，浙江銀泰稱，其在3月7日至4月13日間通過二級市場增持1.86%后，數次致函劉江超以及鄂武商董事會說明情況，并提交了公告申請。但對方在未獲董事會通過的情況下，即決定以董事會名義，以第一大股東未發生變化為由，拒絕披露相關信息，與此同時，其卻以“核查”名義，第一時間將銀泰增持股份情況不對等地、單獨通報給了武商聯。
而所謂的“違規增持股票”是指，6月9日，在鄂武商以“重組”為由停牌近三個月、發布“重組失敗”公告并復牌之后的第一天，武商聯即與其一致行動人增持鄂武商多達5%，違背了“上市公司股東及其一致行動人，在重大交易決定過程中至該事項公告后二個交易日內不得增持該公司股份”的證券交易規則。
陳曉東稱，在浙江銀泰提起訴訟的同時，武漢開發對浙江銀泰的訴訟仍在進程中，“銀泰方面已做好應訴準備，我們有信心取得該訴訟的勝利”。
國資的角色
銀泰稱，阻力來自一小部分既得利益集團，而非武漢國資
不過，在將武漢當地國資零售旗艦——武商聯及其關聯方告上法庭之際，浙江銀泰仍在努力爭取“武漢市委、市政府”的支持。
陳曉東稱，自2004年進入鄂武商之后，武漢市方面對作為外來投資者的銀泰一直相當重視。因此，浙江銀泰一直希望在鄂武商實現股東利益和當地企業利益的最大化。
在他看來，武漢國資本身并不會阻礙鄂武商的市場化進程，要實現“在鄂武商解決同業競爭”和“做好企業”這兩個終極目標，最大的阻力，來自于一小部分既得利益集團“想保住自己的位子和既得利益”。
不過，武漢國資方面顯然也不會輕易放棄對鄂武商的控制權。有業內消息稱，武商聯正在運作對鄂武商新一輪的運作。第一種方案是，在武商聯層面引入戰略投資者，然后用所得資金增持鄂武商；第二種方案是，由鄂武商直接進行增發，攤薄銀泰所持股權。
對此，陳曉東表示，“我們聽說過武商聯方面會有相關的舉動。不過，我們不知道對方到底在爭什么。對我們來說，最好的結果是把企業做好，從而實現股東利益最大化。”
