簡俊東

　　12.12元，漲9.98%。3月30日，力合股份(000532.SZ)復牌即封漲停板。

　　讓其封板的原因是當天公告的簡式權益報告書披露，杉杉集團100%控股的寧波恒益投資有限公司(下稱恒益投資)和寧波順諾貿易公司(下稱順諾貿易)兩家公司合計，已持有力合股份總股本的5%。

　　兩家公司買入力合股份是在3月8日到17日，該區間僅7個交易日，但該股上漲15.27%，換手率達56.28%，總成交量1.92億股。而杉杉集團旗下兩家公司合計買入1724萬股。由此可見，杉杉集團二級市場收集籌碼的兇悍作風。

　　寧波軍團突襲

　　實際上，力合股份股權分散。

　　今年1月8日，力合股份公告稱，原第一大股東珠海城建集團將所持股份無償劃轉給珠海水務集團，新大股東持有總股本的10.06%。第二大股東為深圳力合創業投資公司，去年三季報稱，其持有總股本的8.31%。

　　經過短短7個交易日的“沖鋒”，杉杉集團已成為實際上的第三大股東，而且距離第一大股東的股份比例并不遙遠。

　　杉杉集團大舉收集籌碼之際，正是市場盛傳珠海水務集團將重組力合股份之時。

　　3月15日，力合股份為此發布澄清公告稱，“控股股東從未研究過對公司資產重組等事項”，但并沒有阻止杉杉集團快速收集籌碼的信心。直到持股比例觸及舉牌線，才迫使杉杉集團停止買入，其中蹊蹺，耐人尋味。

　　簡式權益報告書中，杉杉集團雖稱未來三個月不提議重組計劃，但其中一些表述還是讓二級市場充滿幻想，如“信息披露人未來存在參與力合股份公司經營管理的可能”；“信息披露人未來的12個月內根據市場情況存在增持或減持股份的可能性”。

　　一個難以被關注到的細節是，同日，力合股份還公告北京大成律師事務所杭州分所的盡職調查報告，調查寧波盈信投資管理有限公司等六個賬戶與杉杉集團之間是否存在關聯交易。

　　實際上，類似的盡職調查公告在其余舉牌個案中并未出現。3月11日，潤物控股舉牌中科英華時，就沒有類似的盡職調查公告。

　　該盡職調查公告透露，深交所公司部關注到除杉杉集團旗下兩家公司外，還有另外六個賬戶跟杉杉集團之間，可能存在關聯關系。

　　六個賬戶分別為：“寧波盈信投資管理有限公司持有的股東代碼為0800178086的賬戶、中融人壽保險股份有限公司-萬能保險產品持有的股東代碼為0899055031的賬戶、中融國際信托有限公司-中融恒泰一號持有的股東代碼為0899052145的賬戶(該賬戶實際受益人為上海豐潤投資顧問有限公司)、中融國際信托有限公司-融裕25號0899047248的賬戶(該賬戶實際受益人為上海豐潤投資顧問有限公司)、中融國際信托有限公司-融裕11號持有的股東代碼為0899047233的賬戶(該賬戶實際受益人為李慶)、甘曉梅持有的股東代碼為0034787679”。

　　截至目前，力合股份尚未公布年報，去年三季報顯示，上述六個賬戶并未進入十大股東之列。

　　而據記者掌握的信息，今年2月份到停牌前，上述賬號買入量都比較大，并且被深交所懷疑跟杉杉集團之間存在關聯關系。

　　2月份以來，力合股份成交明顯放大，同時伴隨著股價的大幅上揚。至3月17日停牌前，該股27個交易日的漲幅達34%，而同期大盤漲幅不到4%。

　　雖然被交易所關注到的六個賬戶中，只有盈信投資注冊地在寧波，但據記者了解，在力合股份中“興風作浪”的卻可能是寧波軍團。

　　記者掌握的信息顯示，今年2月開始，深交所就關注到力合股份異動，發現存在寧波背景的資金大量買入該股。更重要的是，這些賬戶還存在或者是實際控制人相同，或者是新開戶，或者僅買入力合股份一只股票等異常情況。

　　時至今日，寧波軍團一個多月前的異常行為背后，終于浮現真正的領軍者——注冊地同在寧波的恒益投資和順諾貿易，而作為兩家公司實際控制人的杉杉集團，也發跡于寧波。

　　杉杉聯軍之中融人壽

　　大成律師事務所的盡職調查顯示，其得到六個賬戶所涉的公司及其股東和相關個人的一致配合，證明六個賬戶和杉杉集團、恒益投資及順諾貿易之間并不構成一致行動關系。

　　此外，高效率的是六個賬戶還給該律師事務所出具承諾回函，確認所牽涉公司的董事、監事、高管及其配偶，及配偶的父母、兄弟姐妹，和這些兄弟姐妹的配偶等親屬，都并沒有持有力合股份的股份。

　　但是記者搜集資料之后卻發現，至少有四個賬戶和杉杉集團存在明顯關聯。

　　上述六個賬戶中，來自中融人壽的賬戶最為特殊，因為記者發現杉杉集團和中融人壽都擁有同一實際控制人。

　　杉杉集團實際控制人為鄭永剛，他名下還控制著一家上市公司中科英華(600110.SH)，鄭持股7.45%，是其第一大股東。

　　2009年，中科英華全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司與其余五家公司合資發起設立中融人壽。2010年3月24日，中融人壽獲批準開業。

　　資料顯示，中融人壽的股權結構為聯合銅箔(惠州)有限公司、吉林省信托、啟迪控股、中潤合創投資四家股東各持股20%，北京百利威科技發展有限公司和海南愛科制藥分別持股15%和5%。

　　雖是并列第一大股東，但中科英華在中融人壽的話語權是其余股東不能比擬的。

　　公開披露信息顯示，中融人壽董事會成員由董事長陳遠，執行董事楊智、董事會秘書袁梅、董事黃寶育、雷霖、高福波、陶安東，獨立董事任道德、金潤圭9人組成。

　　其中，陳遠曾在中科英華擔任總裁和董事長，2010年8月辭任中科英華董事長轉身就任中融人壽董事長。

　　中融人壽董事會成員中，黃寶育同時是中科英華副董事長，袁梅同時也是中科英華董事，獨董金潤圭也是中科英華獨董。由此可見，公司9人董事會中，中科英華占據4席，其他股東中僅啟迪控股副總裁雷霖、吉林信托董事長兼黨委書記高福波擔任董事，而楊智、陶安東、任道德均來自和股東均無直接關系的保險公司。

　　根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，有“投資者受同一主體控制”情形的，為一致行動人。

　　由此可見，杉杉集團的賬戶和中融人壽賬戶之間，關聯關系非常明顯。

　　杉杉聯軍之上海豐潤

　　除中融人壽賬戶外，來自中融信托的三個賬戶和杉杉集團同樣存在若隱若現的關系。

　　大成律師事務所的盡職調查透露，中融信托牽涉的三個賬戶中，“恒泰一號”和“融裕25號”的實際受益人，均為上海豐潤投資顧問有限公司(下稱豐潤投資)，投資顧問亦為豐潤投資，因此，實際操盤手可以明確是豐潤投資。

　　而“融裕11號”的受益人雖是李慶，但“融裕11號”是結構性產品，按照盡職調查中透露的信息，李慶應為優先級受益人，則豐潤投資是劣后級受益人，需承受高風險，按照陽光私募的行規，實際上操作“融裕11號”的還是豐潤投資。

　　豐潤投資雖然公開信息并不多，但它跟杉杉集團之間也有交集，將它們聯系在一起的是代明華。代明華曾任杉杉股份董事長，2009年3月離職。

　　杉杉股份第一大股東正是杉杉集團，代明華的簡歷顯示，他曾在豐潤投資任總經理。

　　豐潤投資工商資料顯示，其是自然人獨資公司，注冊資本1000萬元，法定代表人為趙海云。巧合的是，中科英華也曾有位副總裁名為趙海云，2009年離職。截至發稿，記者無法證實兩個趙海云是否為同一人。

　　即使豐潤投資法定代表人可以證實為中科英華前副總裁，也不能認定其與杉杉集團必然是一致行動人，但此中的瓜田李下，難免讓人生疑。

　　雖然如法確切知道豐潤投資和杉杉集團之間的直接關系，但是“恒泰一號”、“融裕25號”和中融人壽之間的關聯關系，卻有著明確證據。

　　3月26日，京山輕機(000821.SZ)發布的年報顯示，第四大股東為“中融人壽保險股份有限公司－傳統保險產品”及中融信托的“融裕25號”和“恒泰一號”兩個信托產品。年報明確表示，“中融人壽和中融信托存在關聯關系”。

　　業內人士指出，中融人壽和中融信托打頭的保險和信托產品雖然名字相近，但其作為股東并沒有交集。其中，“中融人壽保險股份有限公司－傳統保險產品”是中融人壽的保險投資組合，由此可見，中融人壽和中融信托的關聯關系只能體現在中融人壽和“融裕25號”、“恒泰一號”的投資顧問。

　　杉杉集團和中融人壽的關聯關系非常清晰，而中融人壽和“融裕25號”、“恒泰一號”關聯關系也很明確，則杉杉集團和“融裕25號 ”、“恒泰一號”之間的關聯關系不需要繼續證明。

　　在力合股份的盡職調查中，未曾披露深交所關注的六個賬戶各自持有力合股份的股權比例，但是恒益投資、順諾貿易合計持股比例已達5%。由此可見，杉杉集團不但和六個賬戶中至少四個有關聯關系，且關聯賬戶的持股比例明顯超出舉牌線。

　　按照《上市公司收購管理辦法》第七十六條規定，“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。”