綠大地欺詐發行 發審制度缺陷催生造假上市頻發
發審制度缺陷催生造假上市頻發
□記者 吳黎華 北京報道 來源：經濟參考報
3月18日，綠大地早間臨時停牌，午間即發布公告，稱其董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被逮捕。何學葵被逮捕后，已“因個人原因”向綠大地提出辭職。
按照《中華人民共和國刑法》第160條的規定，欺詐發行股票、債券罪，是指在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節。
公開資料顯示，作為一家綠化苗木種植企業，自2007年12月21日上市后，綠大地除了在2009年進行過一次無疾而終的增發之外，未經配股，也沒有發行過可轉債。這就意味著，公告所披露的綠大地原董事長何學葵所涉嫌的欺詐發行股票罪很可能就是指向其IPO期間的違法行為。北京工商大學的一位會計師告訴記者，綠大地此次案發，很可能是其IPO期間向會計師事務所和保薦機構出具的業務資料和原始憑據資料上有造假行為。
記者就此致電綠大地，對方表示，公司目前處于危機期間，暫無對外可發布的信息。
綠大地涉嫌欺詐發行并非個案，就在去年，勝景山河因涉嫌造假在上市前被緊急叫停，蘇州恒久因招股說明書中涉及專利與事實不符而被撤銷上市資格，而江蘇三友也被披露涉嫌IPO材料造假和定期報告虛假陳述。
“市盈率越高，違規行為發生的越多。”國泰君安首席宏觀經濟學家李迅雷(微博 專欄)對《經濟參考報》記者表示，目前，由于中小板和創業板的市盈率居高不下，企業包裝、造假上市的沖動十分強烈。資料顯示，在以上涉及造假的企業中，蘇州恒久原定在創業板上市，而江蘇三友、綠大地均為中小板企業，勝景山河的目標也是中小板。WIN D統計顯示，按網上發行日期計算，2011年以來發行的31只中小板股票中，平均發行價格依然高達31 .8元/股，而平均發行后的市盈率依然高達55.6倍。
除了造假動力之外，現有發行審核制度的缺陷則為企業造假上市、欺詐發行提供了可能。目前，在上市公司的審核過程中，主要包括保薦機構的盡職調查以及證監會發審委的審核。
在發審機關的審核上，曾參加《公司法》、《證券法》等商事經濟法律研究、起草和修改工作的中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《經濟參考報》記者表示，證監會建立了發行審核委員會，并且規定了IP O的各項條件，IPO有了程序上的保證，但目前，欺詐事實的發現機制仍不夠完善。劉俊海表示，目前發審委的審核主要是形式審查，而實際上，就欺詐來說“這些文件本身都是真的，但(文件的)背后是假的，所以(欺詐)往往通過看文件是看不出來的。”
他建議，在發行審核上應當引進更多的公眾監督程序，把擬上市公司所在地的公眾和其同行的監督納入相關程序，鼓勵進行相應的監督、舉報，建立有獎舉報制度，提高公眾與發行欺詐行為作斗爭的積極性、主動性和創造性。
而在保薦機構的盡職調查這一環節上，則存在更多的漏洞。
一位中金公司投行部的工作人員告訴記者，目前在IPO中，保薦機構會進行一個包括財務、業務和法律在內的全面盡職調查。“我們會提一些問題，準備一些書面材料，同時會和企業的管理層以及負責業務、財務和法律相關的人做面談。”他表示，如果(企業)有意隱瞞，保薦人是沒有能力查出來的。“更多的是一種誠信，該問的都問到，該要的材料都要到了，作為中介機構的會計師、律師則各自從專業角度給券商出一個專業意見。”他強調。
“業界有一種潛規則，受人之托、納人之財，就得為人謀事。”劉俊海告訴記者，目前主要是由擬上市公司、擬發行公司來出面聘請保薦機構、會計師事務所和律師事務所，所以保薦機構、會計師事務所和律師事務所往往就是“誰找我們，我們就對誰負責”，而不是對于未來的投資者負責任。另外，即使保薦機構保薦的上市公司出現問題后，保薦機構也是以受到警告和罰款處罰的居多“收費多，罰款少，中介機構違法成本偏低。”劉俊海認為，應當加大對在盡職調查中存在惡意或重大過失的中介機構的懲罰力度。
資料顯示，此次涉嫌欺詐發行的綠大地，其保薦機構是聯合證券，2009年9月，聯合證券更名為華泰聯合證券。在聯合證券2007年出具的對于綠大地的發行保薦書中，明確表示，“發行人符合現行法律法規有關股票發行和上市規定的各項實質性條件；發行人募集資金全部用于主營業務，投資方向符合國家產業政策和有關規定。”記者就此致電華泰聯合證券綜合管理部，詢問其對于綠大地涉嫌欺詐發行一案的態度，對方未做任何回答即掛斷了電話。
公開資料還顯示，在這份保薦書上簽名的保薦人是李迅冬和黎海祥，兩人曾因綠大地信息披露違規和重大會計差錯而于2010年被證監會通報批評。
劉俊海認為，應當清除保薦過程中“對委托人負責、對錢負責”的潛規則，真正樹立起對公眾投資者、公共債權和社會公共利益負責的新的信托理念，進一步規范和約束中介機構的行為。“這是一個很大的制度缺口。”他表示。
