上汽整體上市走到岔路口 華域汽車何去何從
趙奕
停牌中的上海汽車(600104.SH)上周末發(fā)布公告稱，公司擬在公告刊登后30日內(nèi)按照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)規(guī)定，召開董事會會議審議資產(chǎn)重組預(yù)案。這意味著未來上海汽車選擇增發(fā)向母公司購買相關(guān)資產(chǎn)一事將成定局。按照市場有關(guān)上海汽車整體上市的猜想，集團(tuán)剩余資產(chǎn)分別裝入上海汽車和華域汽車(600741.SH)，未來這兩大上市公司將分別成為上汽集團(tuán)整車和零部件資產(chǎn)平臺。
不過，如何處置上汽集團(tuán)整體上市后，上海汽車與華域汽車之間的關(guān)系耐人尋味。
“作為上汽集團(tuán)控股的另一家上市公司華域汽車，在上汽集團(tuán)整體上市后，既讓上海汽車能夠獲得華域汽車的控制權(quán)，同時，又能維護(hù)兩家上市公司的股東利益，這是未來重組過程中的一個看點(diǎn)，也是難點(diǎn)。”一位證券分析人士對《第一財經(jīng)日報》表示。
華域汽車何去何從
今年以來，上海國資重組步調(diào)加快，按照上海市國資委提出的目標(biāo)，“十二五”期間上海國資系統(tǒng)90%的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)要實現(xiàn)整體上市或核心資產(chǎn)上市；90%以上的利潤來自公司主營業(yè)務(wù)；2011年經(jīng)營性國資資本證券化率要在2010年的基礎(chǔ)上再提高5個百分點(diǎn)，達(dá)到35%左右。在這一大背景下，以整體上市為目標(biāo)的上汽集團(tuán)，如何運(yùn)用資本市場各種手段，既實現(xiàn)全部資產(chǎn)上市，同時又讓旗下公司能突出“主業(yè)清晰”特點(diǎn)，成為一個課題。
目前，上汽集團(tuán)持有華域汽車60.1%的股權(quán)，其對應(yīng)資產(chǎn)為78.7億元，對應(yīng)市值331億元。如何讓這一龐大資產(chǎn)在上汽集團(tuán)整體上市后繼續(xù)保留在體系中，以保持協(xié)同效應(yīng)？“上汽集團(tuán)有兩條路徑選擇，第一條是上海汽車吸收合并華域汽車，并對其實施退市，也就是‘上海醫(yī)藥’模式；另一種是上海汽車向母公司收購華域汽車股權(quán)，也就是‘哈藥股份’模式。這兩種模式應(yīng)該說各有利弊。”一位長期關(guān)注上汽的投資人士對本報表示。
退市VS資產(chǎn)注入
2009年10月，上海醫(yī)藥(601607.SH)換股吸收合并旗下兩家上市公司——上實醫(yī)藥(00363.HK)、中西藥業(yè)(600842.SH)，購買上藥集團(tuán)、上實控股旗下醫(yī)藥資產(chǎn)，上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)退市，牽涉到了上海、香港兩地4家上市公司，注入資產(chǎn)達(dá)74億元。上海醫(yī)藥重組分三步：首先，上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)；其次，上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購買集團(tuán)醫(yī)藥類資產(chǎn)；最后，上海醫(yī)藥向上海上實(集團(tuán))有限公司發(fā)行股份、募集資金，并以等額資金向上實控股購買醫(yī)藥類資產(chǎn)。
上海醫(yī)藥重組后打造了唯一一家上市公司，在內(nèi)部形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。“上海醫(yī)藥的重組模式，可以說是近年來我國資本市場各種重組中最復(fù)雜的一個，還有兩家上市公司被退市，代價不菲。”前述證券分析人士表示。
如要保留華域汽車的“殼”資源，同時又確保上海汽車對華域汽車的控制力和協(xié)同效應(yīng)，上汽重組的選擇項可能偏向“哈藥模式”。
哈藥集團(tuán)旗下?lián)碛泄幑煞?600664.SH)、三精制藥(600829.SH)兩家上市公司，既實現(xiàn)整體上市，又確保哈藥股份對三精制藥的控制關(guān)系，是重組需要解決的問題。今年2月，謀求整體上市的哈藥集團(tuán)公布了方案。旗下哈藥股份向哈藥集團(tuán)定向增發(fā)約2.3836億股，用以收購哈藥集團(tuán)所持生物工程公司標(biāo)的資產(chǎn)，以及三精制藥標(biāo)的資產(chǎn)，共計涉及資金57.47億元，其中購買三精制藥股份作價38.97億元。
收購?fù)瓿珊螅幑煞輰⒊钟猩锕こ坦?00%股權(quán)，同時，持有三精制藥的股份將由30%上升至74.82%，哈藥集團(tuán)不再持有三精制藥的股份。“按照哈藥模式操作的好處在于相對比較簡單，對股東各方影響小，也不會涉及到上市公司退市。”
機(jī)制改革或成關(guān)鍵“考點(diǎn)”
不過，無論上海醫(yī)藥重組，還是哈藥股份重組，其規(guī)模與華域汽車均不在同一水平線上。考慮到上汽集團(tuán)所持華域汽車的權(quán)益達(dá)到331億元，為收購相關(guān)資產(chǎn)，實現(xiàn)上汽集團(tuán)的整體上市，上海汽車的融資規(guī)模將創(chuàng)下天量。
除了資產(chǎn)重組方案外，未來的上汽整體上市，是否能成功完成機(jī)制改革，尤其是激勵機(jī)制是否到位，可能成為投資者看重的關(guān)鍵。
一直以來，國資企業(yè)相對于民營企業(yè)，存在機(jī)制缺乏靈活性、效率低下等問題。究其根本，還是由于激勵機(jī)制不到位，企業(yè)無法吸引和激勵高端人才。
國有大集團(tuán)討論機(jī)制改革已非一日，然而由于之前各大集團(tuán)本身并非整體上市，上市公司的改革方案無法平衡集團(tuán)內(nèi)部各方利益，方案往往由此擱淺。
此番整體上市，如果上海汽車能借機(jī)重新嘗試機(jī)制改革，或能成為吸引投資者的關(guān)鍵。事實上，早在去年，上海市國資委方面就表示，將結(jié)合企業(yè)上市，選擇2～3家主業(yè)明確、法人治理結(jié)構(gòu)健全、經(jīng)營穩(wěn)健的國有控股上市公司同步試行股權(quán)激勵。并將進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬分配。此后，光明乳業(yè)(600597.SH)率先推出了激勵方案，正在經(jīng)歷重組的上海醫(yī)藥、百聯(lián)集團(tuán)也準(zhǔn)備推動股權(quán)激勵，上汽集團(tuán)能否在激勵機(jī)制方面先行先試，也將成為其整體上市中的“考點(diǎn)”之一。
