ST筑信大股東遭遇監(jiān)管部門行政處罰
5億元資產(chǎn)注入期限被隱瞞 9千余萬擬置換資產(chǎn)被抵押——
ST筑信大股東遭遇監(jiān)管部門行政處罰
上市公司“打馬虎眼”亦難逃責(zé)任
■本報記者 謝 靜
2月19日，ST筑信(600515.SH)對外公布監(jiān)管當(dāng)局對其下發(fā)的《行政處罰決定書》，對2007年天津大通參與重組ST筑信(當(dāng)時股票名稱為S*ST一投)時，因涉嫌信息披露違規(guī)，而對相關(guān)責(zé)任單位及有關(guān)當(dāng)事人：天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡稱“大通建設(shè)”)、逯鷹、賈維忠以及霍峰給予警告以及罰款。
ST筑信在公告中聲稱，由于上述行政處罰僅針對公司控股股東及相關(guān)責(zé)任人，涉及人員目前已不在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事以及高管，因此不會對其造成直接影響。
不過，同日，《證券日報》記者采訪了武漢大學(xué)法學(xué)專家孟勤國教授。他指出，“上市公司的這個聲明是在打‘馬虎眼’”。而著名維權(quán)律師楊兆全更是進(jìn)一步指出，由于公司管理人員的行為代表的是公司，因此涉案公司并不能擺脫相關(guān)責(zé)任。
5億元資產(chǎn)注入期限被隱瞞
上市公司“打馬虎眼”亦難逃責(zé)任
2007年天津大通在參與競拍ST筑信原第一大股東第一投資招商股份有限公司所持6972.25萬股股票時，曾出具了一份抬頭為ST筑信的承諾：承諾在2007年6月30日前，向上市公司注入不少于5億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且天津大通以此為承諾條件之一，獲得了競拍資格。
2007年1月10日，天津大通與天津市藝豪科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“藝豪科技”)聯(lián)合舉牌競買，以4800萬元競得上述股權(quán)。不過，在隨后天津大通作為信息披露義務(wù)人披露的詳式權(quán)益變動報告書中，卻隱瞞了于“2007年6月30日”前注入5億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)這一重大信息。而截至2008年12月18日，天津大通仍舊未履行上述有關(guān)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的承諾，且對于何時能夠兌現(xiàn)承諾以及如何履行承諾均未作出明確安排。
公開資料顯示，藝豪科技的股東分別為逯鷹(56%)、霍峰(34%)以及賈維忠(10%)，也即本次監(jiān)管部門予以行政處罰的三位自然人。2007年天津大通參與股權(quán)競拍時，藝豪科技還是天津大通的控股股東(持股52%)兼一致行動人。
直至2010年，逯鷹、霍峰以及賈維忠才陸續(xù)不在上市公司擔(dān)任職務(wù)，不過，藝豪科技依舊持股天津大通，上述人員仍舊可以以間接持股的方式，持有上市公司股票。
武漢大學(xué)孟勤國教授在接受采訪時指出，上市公司雖然靠打“馬虎眼”來面對監(jiān)管部門的行政處罰，但是曾作為上市公司高管的相關(guān)當(dāng)事人，其行為代表的是公司本身。因此，股東有權(quán)利向公司，包括向當(dāng)事人追究民事責(zé)任。
同時，鑒于監(jiān)管部門已經(jīng)向上述責(zé)任單位以及當(dāng)事人作出行政處罰，包括警告以及罰款，武漢大學(xué)孟勤國教授告訴記者，行政處罰可以看做是民事責(zé)任的追究依據(jù)，因此，不會因監(jiān)管部門已經(jīng)作出了行政處罰而逃避承擔(dān)民事責(zé)任。
擬置換“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)
居然被反復(fù)抵押
是重組方在“欺詐”還是上市公司高管犯有“重大過失”？
在天津大通對ST筑信的重組過程中，問題決不僅上述一項。2007年11月26日，ST筑信與天津大通簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》中，以所謂的不良債權(quán)(賬面凈值7222萬元)與天津大通所擁有的大通大廈(評估價值9473萬元)進(jìn)行資產(chǎn)置換，協(xié)議約定產(chǎn)權(quán)過戶時間在2008年1月以前。
ST筑信披露的關(guān)聯(lián)交易即資產(chǎn)置換置入資產(chǎn)公告中，曾對大通大廈的基本情況進(jìn)行介紹：房產(chǎn)原值人民幣4937.80萬元，評估價值則為人民幣9436.79萬元。同時，公告中明確列明大通大廈“未設(shè)置抵押”。而在上述關(guān)聯(lián)交易的目的說明中，公告也注明是為了落實控股股東支持上市公司股改及重組承諾，才將其“擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換本公司及其下屬控股子公司不良債權(quán)”。
不過，就是關(guān)聯(lián)交易公告中所聲稱的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，且“未設(shè)置抵押”的大通大廈，被監(jiān)管部門查出早在天津大通與ST筑信簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議書》4個月之前，就已經(jīng)抵押給中國農(nóng)業(yè)銀行天津薊縣銀行。原本約定要在2008年1月就完成產(chǎn)權(quán)過戶的大通大廈，其抵押直至2008年6月才予以解除。而后，大通大廈又被抵押給北方國際信托投資股份有限公司，直至2008年12月23日期滿。
為此，2月21日，楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時明確指出，被抵押的資產(chǎn)屬于不完全的產(chǎn)權(quán)，存在重大瑕疵，一旦抵押房不能還債，銀行會享有優(yōu)先受償權(quán)。控股股東天津大通在進(jìn)行資產(chǎn)置換時，隱瞞其被抵押的事實，而將其作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換的行為，涉嫌違反《合同法》，有欺詐的嫌疑。若上市公司一方在知情的情況下，卻任由公告中隱瞞大通大廈被抵押的事實，那么就涉嫌與控股股東聯(lián)手欺詐。另外，即使上市公司表示不知情，也不能完全逃避責(zé)任。楊律師指出，金額高達(dá)9千余萬的房產(chǎn)交易行為，應(yīng)該到相關(guān)部門進(jìn)行查證。若因未對上述事宜進(jìn)行查證而造成損失，則上市公司一方涉嫌存在重大過失。
巧合的是，在2007年度任職ST筑信的董事、監(jiān)事以及高管，在2010年紛紛離任，最遲如監(jiān)事王成彬、蘭漢杰等是在2010年三季度“因工作變動”而離職。
不過，楊律師進(jìn)一步指出，上述行為不能算是當(dāng)事人個人行為，而是代表公司的經(jīng)營行為，“應(yīng)該由公司來承擔(dān)責(zé)任”。同時，若上市公司能夠確定上述行為由當(dāng)事人故意為之，那么在承擔(dān)自身責(zé)任后，也可以向當(dāng)事人進(jìn)行追究。值得投資者注意的是，并不能因為上述涉嫌違法違規(guī)行為當(dāng)事人目前已經(jīng)離職，而規(guī)避其本應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
截至發(fā)稿日，《證券日報》記者多次致電ST筑信，但是一直未能與其取得聯(lián)系。
