12月31日,路橋建設發布公告,其母公司中交股份將對路橋建設進行換股吸收合并,同時發行A股回歸境內資本市場。值得關注的是,中交股份首次公開發行的A股除部分用于換股吸收合并路橋建設外,剩余股份將全部用于對社會公眾投資者發行募集資金,相較以往H股回歸A股的案例,本方案體現出了較強的創新性。
公司相關人士向記者表示,公司方面之所以醞釀該方案較長時間,是基于各方投資者共贏的考慮。首先,對于路橋建設公眾投資者設定了較為優惠的換股條件和保護機制。更重要的是,中交股份是中國最具有競爭力的大型交通基建企業之一,在基建建設、基建設計、疏浚和裝備制造業務等核心業務領域均處于中國乃至世界的領導地位,本次換股吸收合并,也將有利于路橋建設原公眾投資者分享中交股份未來的發展潛力。
根據預案公告,路橋建設公眾投資者可將所持路橋建設股份按14.53元/股的換股價格轉換為等值的中交股份首發之A股股份,中交股份的換股價格則通過IPO詢價確定。業內人士認為,從方案設計看,無論是換股價格的確定、還是對現金選擇權的定價、亦或以中交股份A股發行價格換股的方式,都最大程度上考慮了路橋建設公眾投資者的利益。
具體而言,本方案對路橋建設股東收益的保障將主要體現在三方面:
第一為路橋建設換股價格較停牌時期股價的溢價。本次路橋建設換股價格的設定充分考慮了現有股東在停牌期間的機會成本,并且結合目前A股市場的走勢,給予了路橋建設換股股東較大程度的保護。14.53元的換股價格較其停牌前1日、前5日、前20日、前30日、前120日和前250日的收盤價溢價幅度均在20%以上,其中較前20日交易均價溢價達23.03%,并且高于收盤前52周盤中最高價13.66元/股(經除息調整),因此該換股價能夠較好地保護路橋建設公眾投資者的利益。
第二為換股價格估值水平較行業可比公司估值水平的溢價。有分析師表示,本次路橋建設換股價格對應2009年的市盈率為48.43倍,對應2009年末每股凈資產的市凈率為3.20倍,估值大大高于目前行業可比公司的估值水平。在如此高的股價基礎上進行換股,也充分體現了中交股份對路橋建設股東利益的保障以及對中交股份后續發展的信心。
第三為給予參與換股的路橋建設公眾投資者未來二級市場的獲利機會。中交股份的換股價格為經詢價確定的A股發行價格,路橋建設參與換股的投資者即按中交股份的A股發行價格換得中交股份A股股份。按照目前A股市場的發行慣例來看,新股上市后交易價格較發行價格普遍存在一定溢價。據統計,在2009年新股發行體制改革后上海證券交易所發行募資超過50億元的公司上市首日最高價及交易均價較發行價的平均漲幅分別為23.37%和15.61%。結合中交股份領先的行業地位、良好的發展前景,在未來中交股份A股上市后,參與換股的路橋建設公眾投資者將得到一定的獲利機會。
在換股價格設計合理的基礎上,周全的現金選擇權方案更是為股東利益打了“保險”。據預案介紹,路橋建設的公眾投資者可以將其持有的股票全部或部分行使現金選擇權,現金選擇權提供方將向行使現金選擇權的路橋建設投資者按12.31元/股的價格支付現金對價并受讓相應股份。市場人士表示,這一價格已反映了較高的估值水平,與停牌前一段時間路橋建設的歷史股價相比,均有一定幅度的溢價,給予投資者的保護是較為充分的。
分析師認為,中交股份作為世界500強企業,主要從事港口、碼頭、航道、公路、橋梁、鐵路、隧道、市政等交通基礎設施建設,以及港口機械、海上重工產品制造等業務,業務足跡遍及世界70多個國家和地區。公司目前是中國最大的港口設計及建設企業,中國領先的公路、橋梁建設及設計企業,中國領先的鐵路建設企業,世界第一疏浚企業,全球最大的集裝箱起重機制造商,中國最大的國際工程承包商和國際設計公司,回歸A股值得期待。
(王 楊)