胡軍華

　　根據雙匯發展(000895.SZ)公告的資產重組方案，雙匯集團董事長萬隆作為第一大權益人的興泰集團，成為雙匯發展實際控制人，而在雙匯發展所有股東中，興泰集團持有的股權份額并不是最大的，只能列在第二位。

　　在雙匯發展的股權架構圖中，雙匯國際處于承上啟下的位置，鼎暉、高盛、興泰集團、淡馬錫、新天域的股權全部裝入雙匯國際，雙匯國際再通過Glorious Link International Corporation和羅特克斯(Rotary Vortex Limited)控制雙匯集團，進而控制雙匯發展。

　　興泰集團并不是雙匯國際的第一大股東。根據雙匯發展的最新公告，在境外股權變更后雙匯國際的股東中，CDH Shine Limited、CDH ShineⅡLimited、CDH ShineⅢ Limited、CDH ShineⅣ Limited 為同屬鼎暉投資旗下基金控制的關聯公司，存在一致行動關系，四家股東合計持有雙匯國際33.70%的權益。一位券商分析師對《第一財經日報》記者表示，鼎暉控股的這四家公司，可以作為一個主體來看待，興泰集團持有雙匯國際股權為30.23%，與鼎暉旗下四家公司總計33.70%的股權相比，興泰集團只能算雙匯國際的第二大股東。

　　如果從股權比例來看，在資產重組后，鼎暉仍是雙匯國際的第一大股東，也是雙匯國際的實際控制人，而雙匯國際又是雙匯集團以及雙匯發展的實際控制人，但是興泰集團以“同股不同權”的操作方式從二股東變成了雙匯發展的實際控制人。

　　興泰集團通過下一級公司雄域公司間接持有雙匯國際的股權。雙匯方面的重組方案顯示，雙匯國際的股東擬對雙匯國際的公司章程進行修訂，根據修訂后的雙匯國際公司章程，在雙匯國際股東會以投票方式表決普通決議(指過半數股東投票通過的決議)時，雄域公司及其關聯公司就其所持每股股份可投2 票，其他股東如鼎暉、高盛等就其所持每股股份投1 票。根據該安排，雄域公司及關聯公司擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%，如此雄域公司成為雙匯國際的實際控制人，興泰集團作為雄域公司的母公司順理成章成為雙匯國際的實際控制人，也順勢成為雙匯發展的實際控制人，以第二大股東身份變身為上市公司雙匯發展實際控制人的“魔術”就此完成。

　　分析人士認為，按照公司基本運作規律，公司股份應是同股同權，興泰集團子公司一股擁有2份投票權這樣的反常表現，可能是鼎暉以及其他股東與興泰集團達成了妥協，即興泰集團獲得雙匯發展控制權，但在分紅時鼎暉等股東將獲得更多收益。

　　鼎暉、高盛等基本是財務投資者，看重的是實實在在的收入，至于公司控制在誰手里，并不是最重要的事。從這個角度來看，“同股不同權”的安排可以算得上是幫助萬隆等管理層曲線實現MBO的一次“量身定做”。

　　另外，一位熟悉雙匯的投資人告訴記者，高盛強烈的退出意愿可能是促成此次MBO方案的原因之一。“高盛是典型的投行風格，近幾年不斷有減持舉動�！�

　　2006年高盛入主雙匯時，持有雙匯集團的股權曾高達51%，間接持有上市公司雙匯發展股權30.97%，到去年這一比例已悄然降至7.72%。一旦經過MBO的資本運作，高盛更是能以最便利的方式直接在二級市場退出套現。

　　上述投資人補充道，與高盛的“匆匆而過”形成鮮明對比的是，鼎暉無意通過這次的資本運作抽身。“鼎暉長期看好這個項目，并會持續持有，這從它近幾年來在雙匯發展中的股權變動不大就可見一斑。”

點擊進入[雙匯發展吧]討論