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　　程亮亮

　　339億資產注入雙匯發展，已停牌8個多月，將于今天復牌

　　雙匯集團MBO“鍥而不舍”，通過一系列的資本運作，管理層控制的興泰集團即將成為雙匯發展(000895.SZ)的實際控制人。

　　預定于12月2日復牌的雙匯發展，提前至今天復牌，339億元的資產將注入上市公司，從而徹底解決困擾雙匯發展已久的同業競爭和關聯交易問題。

　　根據雙匯發展今天公布的預案，雙匯發展將實現旗下的肉類加工業務整體上市。值得注意的是，如果該方案最終被成功執行，雙匯發展的實際控制人將變更為興泰集團。

　　肉類加工業務整體上市

　　興泰集團于2007年依據英屬維爾京群島法律注冊成立，其中雙匯集團董事長萬隆持有14.4%股權，另外三位高管張俊杰、何科、李冠軍分別持有6.178%的股權，另外還有259名關聯員工持有剩余的股份。興泰集團是雙匯集團管理層MBO的產物。

　　上述交易還需要通過股東大會的審議、商務部以及證監會的批準方能實施。本次交易如果完成，雙匯集團管理層通過MBO的手段，控制上市公司的意愿將得以實現。

　　雙匯發展稱，由于歷史原因，本次重組前公司與雙匯集團部分全資或控股子公司在生豬屠宰、肉制品加工方面存在潛在的同業競爭；同時在采購貨物和銷售商品等方面存在金額較大的持續性關聯交易。公司為實現整體上市，避免與其控股股東雙匯集團同業競爭問題和減少關聯交易，按照“主輔分離”原則，擬實施本次重大資產重組。

　　根據雙匯發展披露的具體方案，雙匯發展擬以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，并向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過雙匯擬置出資產部分的對價；以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發展為吸并方及存續方。此外，雙匯發展還將向羅特克斯非公開發行A股股票作為羅特克斯認股資產的對價。

　　本次發行價格確定為50.94元/股。擬發行股份數量為6.32億股，包括向雙匯集團發行的6.13億股以及向羅特克斯發行的0.19億股。發行后公司的總股本將增至12.38億股，其中雙匯集團公司持有7.97億股股份，占發行后總股本的64.328%；羅特克斯持有1.48億股股份，占發行后總股本的11.919%。

　　公告稱，本次注入上市公司雙匯發展的資產約為339億元。

　　雙匯發展是今年3月22日宣布停牌的，迄今已有8個月之久。

　　實際控制人或生變

　　為了解決雙匯發展遺留的同業競爭等歷史問題，雙匯發展于本次重組中提出了重大資產重組的創新模式，除了市場早已預期的主業資產整體注入以外，整體方案還包括了實際控制人調整、溢價全面要約等一系列內容。而如果整體方案最終通過，雙匯發展的實際控制人也將發生變化。

　　2006年4月，高盛和鼎暉通過雙方的合資公司香港羅特克斯，以20.1億元的價格，聯合受讓了漯河市國資委持有的雙匯集團100%股份，高盛和鼎暉分別持股51%和49%，這在市場上引起了“賤賣國資”的爭論。

　　2009年的最后一天，雙匯發展的一則澄清公告揭開了雙匯集團MBO的蓋子，集團管理層通過興泰集團間接持有雙匯發展實際控制人羅特克斯31.82%股權，同時羅特克斯又是雙匯發展第二大股東，雙匯發展已實現管理層持股。由于信披不夠及時，雙匯發展因此受到監管部門的查處。

　　如果算上這次資產注入，雙匯集團的管理層通過“三部曲”，實現了對上市公司的控制。

　　根據雙匯發展披露的方案，雙匯發展的境外股東擬實施雙匯國際股權調整，包括將Shine B解散，其股東按照在雙匯國際的實際權益轉為在雙匯國際直接持股，以及一項為期3年的員工獎勵計劃。

　　而通過這樣的境外股權變更，雙匯發展及其關聯企業的員工控制的興泰集團將成為雙匯發展的實際控制人，從而觸發了對雙匯發展的全面要約收購義務，要約收購價格為56元/股。

　　雙匯發展稱，本次方案結合了主業資產注入和實際控制人調整，通過實際控制人調整，雙匯發展進一步明晰了其境外股權架構，改變公司目前由財務投資者控制的局面，使公司股權結構和控制權結構趨于穩定。

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