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　　□ 本報記者 唐振偉

　　今日，ST長信披露該公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案。

　　根據ST長信董事會審議通過的議案，本次重大資產重組由重大資產出售和非公開發行股份購買資產兩項內容組成。而此次重大資產重組完成之后，西安曲江文化旅游(集團)有限公司(下稱“曲江文旅”)將借ST長信的“凈殼”上市，成為該公司的控股股東，ST長信也將變身為文化旅游產業的上市公司。

　　裝入曲江文旅9.5億旅游資產

　　根據重組議案，ST長信擬向陜西華漢實業集團有限公司(以下簡稱“華漢實業”)出售全部資產和負債(截至出售基準日長安信息對華漢實業的債務除外)，并按照“人隨資產走”的原則，由華漢實業負責安置與擬出售資產相關的職工。

　　公開資料顯示，ST長信近三年主營業務為提供診療、保健和相關咨詢服務以及醫療技術、醫療設備和腫瘤藥物的研究與開發；原料藥及制劑的生產和銷售；醫療設備租賃、銷售等。近年來，由于國家醫藥政策調整，對公司主營業務盈利能力產生了重要影響，導致公司主營業務收入和利潤逐年下滑。此外，由于生產經營中的資金壓力，該公司背負了數額較大的債務及對外擔保。

　　同時，ST長信擬向曲江文旅發行不超過9,600萬股A股股票(最終以中國證監會核準的發行數量為準)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景區管理服務有限公司100%股權、西安曲江國際酒店管理有限公司100%股權、西安唐藝坊文化傳播有限公司100%股權、西安曲江城墻旅游發展有限公司100%股權、西安曲江國際旅行社有限公司100%股權、大明宮國家遺址公園管理有限公司100%股權、西安百仕通國際旅行社有限公司40%股權、陜西陽光假期國際旅行社有限公司43%股權、陜西友聯國際旅行社有限責任公司56.01%股權，大唐芙蓉園、曲江池及唐城墻公園景區運營管理業務；御宴宮、芳林苑、唐集市、唐華賓館、唐華樂府、大唐博相府、海洋公園等資產及業務；“大唐芙蓉園”、“大唐圣境”、“龍龍吉祥物”等注冊商標進行認購。

　　此次重組預案顯示，ST長信向曲江文旅非公開發行股份購買其持有的文化旅游類經營資產估值約為9.5億元，最終交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具的并經國有資產監督管理部門備案的資產評估報告確定的評估結果為準；本次非公開發行股份的價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價，即9.93元/股。

　　售清資產與裝入曲江文旅同步實施

　　此次ST長信的公告同時披露，上市公司的重大資產出售、發行股份購買資產以及債務重組互為條件，同步實施，任何一項內容未獲得相關方內部決策機構審議通過或有權政府部門、監管機構的批準，則其他任意一項不予實施。

　　本次交易完成后，曲江文旅將成為該公司的控股股東，同時，公司主營業務將發生重大變化，該公司將成為一家 “歷史文化景區集成商”，業務范圍涵蓋歷史文化類旅游景區策劃、運營管理、旅游配套餐飲酒店、旅行社為核心的文化旅游產業運營。

　　按照股份鎖定承諾，曲江文旅承諾本次認購的上市公司股份的鎖定期按照《重組辦法》第四十三條的相關規定執行，即曲江文旅通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其名下之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　按照相關規定，本次重大資產重組的順利實施，尚需獲得該公司股東大會的審議通過、陜西省國資委以及證監會的核準，發行股份購買資產涉及曲江文旅豁免要約收購義務的申請尚需獲得證監會的核準。