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　　本報(bào)記者 郝靜 上海報(bào)道

　　10月9日，中金嶺南發(fā)布公告稱，控股子公司澳大利亞佩利亞有限公司以現(xiàn)金方式要約收購(gòu)加拿大上市企業(yè)全球星礦業(yè)公司100%的股權(quán)，涉及金額約11.92億元人民幣。市場(chǎng)頓時(shí)興奮起來(lái)，在一片資源類股雞犬升天之中仍顯奪目。連續(xù)兩日漲停，四日累計(jì)成交額超過(guò)80億。

　　是否真的是外來(lái)的和尚好念經(jīng)？記者發(fā)現(xiàn)，此次并購(gòu)涉及金額近12億，按照要約是以現(xiàn)金方式完成，而今年半年報(bào)時(shí)，中金嶺南的賬面資金是14億，可謂孤注一擲。而業(yè)內(nèi)人士卻表示，此次海外收購(gòu)存在中國(guó)、澳大利亞和加拿大、多米尼加四方的監(jiān)管政策風(fēng)險(xiǎn)，即便收購(gòu)?fù)瓿桑瑢?duì)于業(yè)績(jī)的推動(dòng)也十分有限，更多的可能是戰(zhàn)略方面的考慮。

　　大撒12億現(xiàn)金

　　事實(shí)上，這并非中金嶺南的首次海外并購(gòu)，在2009年它完成了對(duì)澳大利亞上市公司佩利亞的收購(gòu)，據(jù)指中金嶺南擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的原因之一就是“現(xiàn)金”牌，而當(dāng)時(shí)的資金規(guī)模僅在2億，此次12億資金規(guī)模已占到賬上資金86%。

　　根據(jù)要約，收購(gòu)主體以現(xiàn)金方式每股1.65加元要約收購(gòu)全球星的普通股，共計(jì)1.115億股，股本估值為1.84億加元，約合11.92億元人民幣。這一價(jià)格與全球星股票在多倫多交易所10月6日的收盤價(jià)相比，有29.9%的溢價(jià)；而較之其30個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)溢價(jià)了44%。

　　“貴是不貴的，但即便今年完成收購(gòu)，對(duì)于業(yè)績(jī)的推動(dòng)可能也只有4分錢。”南京證券尹建輝指出：12億買全球星，從估值水平來(lái)看，20倍市盈率，市凈率是2.1，這個(gè)價(jià)格確實(shí)不貴，如果覺(jué)得這種估值方式有失公允，可以拿江銅和中冶收購(gòu)阿富汗的銅礦的儲(chǔ)量?jī)r(jià)格來(lái)對(duì)比，這個(gè)價(jià)格也不高，并且多米尼加在基建各方面肯定比阿富汗好很多。但問(wèn)題就是資產(chǎn)雖然不錯(cuò)，但標(biāo)的太小。

　　記者14日下午致電中金嶺南詢問(wèn)是否存在較大資金壓力，但工作人員表示投資者電話只針對(duì)投資者，拒絕回答記者問(wèn)題，“一切信息均以公開(kāi)披露的信息為準(zhǔn)。”

　　“中國(guó)企業(yè)不差錢。”東莞證券劉卓平表示：收購(gòu)資金對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)講不成問(wèn)題，企業(yè)一般來(lái)說(shuō)不會(huì)全部使用自有資金進(jìn)行收購(gòu)，更多以現(xiàn)金+銀行貸款的方式進(jìn)行，資金方面不是問(wèn)題。而最大的風(fēng)險(xiǎn)是來(lái)自于外資管理政策和監(jiān)管層，最終能不能獲批還是問(wèn)題。

　　另外一個(gè)值得注意之處是，此次并非由中國(guó)公司直接收購(gòu)，而是通過(guò)全資的澳大利亞子公司來(lái)實(shí)現(xiàn)。“從收購(gòu)主體上看，澳大利亞子公司屬地并非英屬維京群島等地，并非出于避稅或其他目的。許多公司設(shè)置三層甚至四層架構(gòu)進(jìn)行收購(gòu)，目的是掩蓋真正的收購(gòu)人身份，而這個(gè)案例是設(shè)置了兩層架構(gòu)，或許是考慮澳大利亞方面程序更為便捷，如果是國(guó)內(nèi)企業(yè)，走程序短則3個(gè)月，長(zhǎng)則一年甚至更長(zhǎng)也很常見(jiàn)。”大成律師事務(wù)所上海分所劉新宇對(duì)記者表示，“中金嶺南盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估這些應(yīng)該已經(jīng)做完了，初步的協(xié)議也已經(jīng)簽了，未來(lái)要過(guò)的可能就是審批關(guān)，國(guó)內(nèi)的資金要出去，要走四個(gè)地方：外管局、商務(wù)部、發(fā)改委和商委，而對(duì)方國(guó)也需要相應(yīng)的外資管理部門審批。”

　　增長(zhǎng)或看天津房產(chǎn)

　　畢馬威2010年度的一份《新興市場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)交易研究》(EMIAT)顯示，2010年上半年，新興經(jīng)濟(jì)體企業(yè)對(duì)發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的跨境并購(gòu)活動(dòng)增加了25%，而畢馬威英國(guó)新興市場(chǎng)組主席Ian Gomes 表示：“新興經(jīng)濟(jì)體從金融危機(jī)中復(fù)蘇的步伐明顯較快。我認(rèn)為，在雙底衰退與主權(quán)債務(wù)問(wèn)題的陰霾完全消散之前，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體內(nèi)的許多買家不會(huì)輕言重新啟動(dòng)并購(gòu)活動(dòng)。”

　　中金嶺南在2009年海外成功抄底，原本現(xiàn)金陷于枯竭的佩利亞當(dāng)年即扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.88億元，同時(shí)市值出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，而目前佩利亞更搖身成為中金嶺南海外擴(kuò)張的主要平臺(tái)。

　　尹建輝指出：全球星礦業(yè)幾個(gè)礦的資源不錯(cuò)，但相對(duì)規(guī)模并不大，所以中金嶺南的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能也沒(méi)有留意到這個(gè)礦，畢竟對(duì)于國(guó)外的有色金屬公司來(lái)講，雖然行業(yè)比起金融危機(jī)時(shí)已經(jīng)有所轉(zhuǎn)變，但仍然還是處于低谷，他們的資金鏈比起中國(guó)的公司要緊張很多。而對(duì)于中金嶺南來(lái)講，收購(gòu)一家位于中美洲的公司也許是有試水的考慮，先買一個(gè)小的礦，看看自己在鉛鋅冶煉方面的成功經(jīng)驗(yàn)是否可以復(fù)制到金銅方面，從而穩(wěn)步推進(jìn)。

　　上半年，中金嶺南也交出了一份漂亮的成績(jī)單：營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)60%，凈利潤(rùn)2.9億，增加了1.8倍，現(xiàn)金流也增了1倍多。但細(xì)究之下，卻并非如此樂(lè)觀，鉛鋅精礦和冶煉主產(chǎn)品的毛利率均有小幅度的下滑。

　　東莞證券劉卓平表示，毛利率低是因?yàn)殂U鋅加工費(fèi)下滑，而業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)是因?yàn)槿ツ甑幕鶖?shù)比較低，加上目前冶煉規(guī)模增大。“加上佩利亞的礦，中金嶺南大約70%-80%的資源可以實(shí)現(xiàn)自給，而佩利亞未來(lái)業(yè)績(jī)?nèi)杂猩仙�的空間。”而對(duì)于佩利亞包銷協(xié)議，2009年鉛到期，2010年鋅到期，劉認(rèn)為對(duì)業(yè)績(jī)并不會(huì)有大的影響，并購(gòu)下一步需要做的是購(gòu)買其他18%的流通股，應(yīng)該沒(méi)有什么問(wèn)題，完成的可能性很大。

　　“鑒于鉛鋅目前的價(jià)格情況，中金嶺南業(yè)績(jī)不太可能有很大增長(zhǎng)，下半年情況會(huì)比上半年好些，即便今年完成收購(gòu)，業(yè)績(jī)也是0.41-0.43元間。天津的房地產(chǎn)項(xiàng)目是明年結(jié)算，公司在天津開(kāi)發(fā)了16萬(wàn)平方米的樓盤，取得的價(jià)格非常低，在5000多元∕平方米，而現(xiàn)在的售價(jià)是在2.5萬(wàn)元左右，這塊的利潤(rùn)非常可觀，中金嶺南和合作方是1:2分成，如果完成銷售結(jié)轉(zhuǎn)，對(duì)于業(yè)績(jī)的推動(dòng)會(huì)在2-3毛錢左右，看公司自己的意愿了，如果想業(yè)績(jī)好看一點(diǎn)，就多結(jié)轉(zhuǎn)確認(rèn)些收入，如果想留待以后也可以。”尹建輝表示。