ST興業零值股權蹊蹺高價轉 或涉信批違規
專家質疑存信批違規和隱蔽利益輸送
□ 本報記者 鄭 洋
日前，停滯良久的大洲集團重組ST興業(600603)又有了新動作。9月11日，ST興業發布《收回長期股權投資款的公告》，稱公司已向亞泰投資有限公司(下稱亞泰投資)轉讓了其所持有的海南南山旅游發展有限公司(下稱南山旅游) 2%的股權，轉讓價為580萬元。
ST興業稱，公司于1997年出資500萬元取得了南山旅游2%的股權。但在南山旅游的工商登記中，該項股權從未登記于ST興業名下。而公司以對上述股權計提了全額減值準備。由于該項股權投資的相關法律手續不完善，無法明確ST興業對南山旅游的股東地位，遂將這筆股權轉讓給亞泰投資，而亞泰投資系南山旅游的現任股東之一。
針對上述股權轉讓協議，市場的反應可謂毀譽參半，有投資者認為這是大洲集團在清理ST興業的陳年舊帳，為進一步注入資產打下基礎。但也有投資者質疑，雖然ST興業稱因相關法律手續的不完善，致其在南山旅游的股東地位無法明確，但不完善的究竟是哪些手續？而南山旅游的現任股東亞泰投資為什么愿意出580萬元購買一項已被計提全額減值準備的股權投資？大洲集團會不會是另外一個“挖興業墻腳”的人？
帶著投資者的疑問，記者兩次致電公司董秘洪再春，但洪都表示，關于股權投資的相關事宜，以公司信息披露為限，其他情況他并不知情。
無法實現的股權卻獲高價出售
公司難以自圓其說
武漢大學法學院教授孟勤國表示，ST興業以無法實現股東地位為由將股權投資轉讓的說法，存在一個簡單的邏輯悖論——如果ST興業無法補辦實現股東地位的法律手續，受讓方也無法補辦這些手續；現在既然有投資人愿意以580萬元為這項股權買單，且該投資人(亞泰投資)同為南山旅游的股東，就說明亞泰投資是可以補齊法律手續以實現股東權利的，則ST興業也可以完善這些法律手續，為什么卻說自己無法實現該項權利？
而根據上述公告， ST興業始終處于南山旅游“隱名股東”的位置。但在現代商業運營中早已屢見不鮮的隱名股東地位是否會阻礙公司股東權利實現？
對此，孟教授指出，股權是所有權的特殊形態，股東資格是通過投資行為獲得的。這與普通的交易行為不同，因為交易可以因買賣合同無效而無法實現，但所有權不存在實現不了的情況。誰進行了投資股權即歸誰所有，與是否是隱名股東沒有關系。
一位分析人士則稱，既然亞泰投資愿意以580萬元受讓這項股權投資，就說明這項股權投資可以實現。且從ST興業投資南山旅游的始點1997年至今，海南旅游已取得了長足的發展，曾經低價取得的土地、無形資產等都已身價倍增。ST興業所持有的2%南山旅游股權，價值可能已遠超580萬元。
股權轉讓涉嫌信披違規
易引發內幕交易
2%的南山旅游股權究竟價值幾何？ST興業并未作出信息披露。
但根據公開資料，首旅股份(600258)曾于2002年受讓了南山旅游旗下子公司南山文化公司的部分股權，轉讓價為3.3億元。僅此一項，即可為ST興業的股權投資帶來約600萬元增值。不知南山旅游如今的盈利狀況如何，是否可以為ST興業帶來更多的股權投資增值？抑或這部被隱藏的寶藏即將由亞泰投資享用？
孟勤國教授表示，ST興業轉讓南山旅游股權投資的行為本身無可厚非，但是公司有義務向中小股東詳細披露南山旅游的資產及盈利狀況、股權投資的價值、以及上文提及的股東地位為何難以實現、缺少哪些法律手續？讓中小股東對公司的股權轉讓行為是否合理作出自己的判斷。
公司目前的信息披露如此不充分，已經構成了信息披露違規。而信息披露違規就可能引發暗箱操作等損害中小股東利益的行為。
公司寧愿違規卻不披露訴訟行為
涉嫌隱蔽利益輸送
一位投資者告訴記者，ST興業所持有的南山旅游股權已于2006年被法院凍結，但直至現在，公司已與亞泰投資達成該項股權轉讓協議，公司都未曾披露該項股權何時以何種方式解除了凍結。
記者查閱了2005年至今的公開資料，發現ST興業因為寧波森邦國際經貿有限公司銀行借款提供擔保而承擔了償債義務。為此，寧波市中院于2006年凍結了公司在上海麗都置業有限公司賬面價值200萬元的股權投資及在南山旅游賬面價值500萬元的股權投資。
此后直至2008年，ST興業年報的“其他重要事項”中都會記入上述兩筆被寧波市中級人民法院凍結的股權。但公司披露的2009年半年報、年報中，寧波市中級人民法院凍結的資產僅存公司持有的上海國際麗都置業有限公司的 10%股權。言下之意，在2009年的上半年，南山旅游的股權被解除了凍結，但公司并未對此作出任何公告。孟勤國教授表示，查封和凍結和解除凍結都屬于訴訟行為，上市公司都有義務進行公告，ST興業在此處再一次違反了信息披露原則。
有分析人士指出，既然ST興業的年報中并未反映出上市公司償還債務以解除凍結的股權投資，上述資產可以被解除凍結無非兩種可能——或者銷聲匿跡良久的債務人忽然出現償還了部分債務；或者公司的大股東發現了這部分股權投資的潛在價值，自費為公司承擔了部分債務。但大股東出資為ST興業解除凍結的股權投資，極有可能是為后續的股權轉讓，甚至是進一步的利益輸送鋪平道路。
而南山旅游股權解除凍結的2009年，正是ST興業發生巨大變革的一年，陳鐵銘及其麾下的廈門大洲房地產集團有限公司入主ST興業，公司的大股東和實際控制人皆發生了變化。是否真如上述分析人士所預測，是新入股東發現了南山旅游的潛在價值，為其秘密買單？旁觀者尚無從得知。
但采訪的最后，該分析人士稱“公司將一項股權投資解除凍結處理的如此隱蔽非�？梢桑档帽O管部門關注”。
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