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　　⊙記者 鄒靚 ○編輯 于勇 陳羽

　　9月14日，深發展召開第二次董事會，審議通過了與中國國平安重大資產購買暨關聯交易涉及的其他未決事項，但未就深發展與平安銀行此后的整合方案有更多闡述。此前，中國平安已在關聯交易預案中披露平安銀行預估值為每股3.37元，但與平安銀行小股東的心理價位相去甚遠。投行人士表示，即便深發展與平安銀行小股東無法就對價達成一致，深發展或可通過召開股東大會決議取消平安銀行法人資格，通過出售其資產實現全額控股。雖然對價問題并不會對深發展與平安銀行整合構成太大障礙，但在此過程中，深發展還將面臨股東會審議及監管審核兩項不確定因素。

　　根據監管要求，“為保證同業競爭的公平性，在中國平安通過認購新發行的股份和受讓新橋所持有的股份，入股深發展交割完成后的一年內，深發展應與中國平安控股的平安銀行完成整合”。

　　據悉，本次交易涉及的相關事項還將分別提交雙方的股東大會審議，再提交有關主管機構審批。如獲通過，在上述交易完成后，深發展和平安銀行將就兩行的后續整合研究可行的方案。深發展在適當的時候將采取包括但不限于吸收合并平安銀行等適用法律所允許的方式實現兩行整合。

　　深發展董事長肖遂寧曾在公開場合表示，26.92億元現金對價可能用于平安銀行剩余股權收購。然而，中國平安與深發展基于“公允、合理、充分”原則對平安銀行進行的估值，并未獲得平安銀行小股東的認可。相反，3.37元/股的價格與平安銀行小股東提出的12.42元/股（合理股價6.42元/股+補償價6元/股）目標價位相去甚遠。

　　如果深發展采取股權收購方式對平安銀行進行吸收合并，那么必須與平安銀行小股東取得對價的一致意見。根據《公司法》，深發展無權以任何身份包括大股東身份強行購買小股東股權。那么將出現兩種結果，一是雙方就對價談判失敗，該項收購無法進行；二是雙方達成妥協價格（高于3.37元/股，低于12.42元/股），在沒有中國平安補償差價的情況下，深發展股東將蒙受損失。

　　對此有投行人士認為，如果雙方無法就對價達成一致，深發展或可以大股東身份召開股東大會，決議取消平安銀行法人資格，解散銀行并出售其資產。在通過第三方對平安銀行進行清產核資后，平安銀行小股東按持股比例獲得相應的現金補償。

　　其實際效果等同于雙方達成收購，只是屆時平安銀行的價值可能比3.37元更低。由此看來，深發展整合平安銀行對價并無多大懸念，平安銀行小股東的反對之聲對深發展的影響應屬中性偏正面。

　　不過從程序上來說，深發展與平安銀行在未來一年內的整合還需獲得深發展股東大會批準，之后還需報送相關監管部門審批。期間深發展至少將面臨兩項風險，一是股東大會審議有可能通不過，二是監管部門對方案有可能不認可。