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　　1500余名中小股東利益如何處理始終困擾平安銀行與深發(fā)展的整合，即使平安先行脫身、深發(fā)展接手第二步，利益沖突亦糾纏其中

　　【財(cái)新網(wǎng)】(記者 符燕艷)9月1日晚，中國(guó)平安(601318.SH/02318.HK)和深圳發(fā)展銀行(000001.SZ，下稱深發(fā)展)公布的重組預(yù)案，拋掉了平安銀行小股東，孤身直取深發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了對(duì)深發(fā)展的控股，但給深發(fā)展留下了一個(gè)“尾巴”，亦為平安銀行未來結(jié)局留下了懸念。

　　中國(guó)平安先行一步

　　根據(jù)預(yù)案，中國(guó)平安擬以其持有的平安銀行90.75%股份以及26.92 億現(xiàn)金足額認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開發(fā)行的股份，交易總對(duì)價(jià)為約291億元，約合1.9倍市凈率。

　　一名接近交易的人士向財(cái)新記者表示，在監(jiān)管要求和現(xiàn)有法律框架下，中國(guó)平安的這一步棋是它惟一可以做出的選擇。他指出，由于平安銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，中小股東有1500多名，短時(shí)間內(nèi)很難取得大家的一致同意，而監(jiān)管層面又要求一年內(nèi)必須解決兩行整合的問題。

　　另外，法律層面上，中國(guó)平安和深發(fā)展都是上市公司，如果跟小股東溝通，無疑涉及到信息泄露的問題，會(huì)影響上市公司股價(jià)。“如果平安銀行小股東只有兩三家，還可以簽署保密協(xié)議。所以，中國(guó)平安能夠做的是處理自己的股權(quán)。”

　　不過，這只是兩行整合的第一步。上述人士指出，深發(fā)展控股平安銀行的這種格局，并不是監(jiān)管層面要求達(dá)到的最終目標(biāo)，兩家銀行不排除會(huì)繼續(xù)進(jìn)行整合。“擁有兩家銀行牌照，對(duì)于中國(guó)平安而言，其實(shí)是一種浪費(fèi)。”

　　至于下一步采取何種方式進(jìn)行整合，他指出，首先要了解平安銀行中小股東的訴求，是可以與中小股東溝通的時(shí)候了。“預(yù)案已經(jīng)公告，投資者已有預(yù)期，知道下一步會(huì)發(fā)生這樣的整合，因此，他們投資時(shí)，這些預(yù)期都已經(jīng)反映在股價(jià)上面了。”

　　深發(fā)展或出手吸收合并

　　中國(guó)平安給深發(fā)展留下的這條“尾巴”如何處理，帶給平安銀行中小股東諸多猜測(cè)。

　　平安銀行一名機(jī)構(gòu)股東擔(dān)心，大股東中國(guó)平安把自己置換進(jìn)了深發(fā)展，“事情變得復(fù)雜了。目前擁有90.75%平安銀行股權(quán)的深發(fā)展，或許采取委托第三方收購(gòu)的方式，對(duì)小股東各個(gè)擊破。

　　他也認(rèn)為，中國(guó)平安亦有可能采取別的途徑，即出售深發(fā)展對(duì)平安銀行的控股權(quán)。“如果是后一種安排，我們更愿意接受，平安銀行是一家不錯(cuò)的商業(yè)銀行，將來完全有可能會(huì)上市。”

　　對(duì)此，上述接近交易的人士表示，下一步怎么走，最終是什么方案，必須首先明確中小股東的訴求。“強(qiáng)買強(qiáng)賣是不行的。在國(guó)外，持股超過90%的股東可以強(qiáng)制執(zhí)行，但在中國(guó)目前的《公司法》來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面并沒有這樣的機(jī)制。”

　　不過他亦指出，從法律角度講，如果采取吸收合并的方式，則只需要三分之二的股權(quán)比例通過就可以進(jìn)行。而在平安銀行的股東大會(huì)上，大股東也無需進(jìn)行回避。理由是平安銀行既非上市公司，而“吸收合并亦不屬于關(guān)聯(lián)交易”。他認(rèn)為，就資本的原理而言，是采取多數(shù)取決的原則，“既維護(hù)公平也維護(hù)效率。”

　　中小股東的訴求

　　中銀國(guó)際報(bào)告指出，本次交易中，平安銀行于評(píng)估基準(zhǔn)日(2010 年6 月30 日)的預(yù)估值為291 億元，因此中國(guó)平安支付的26.92 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)恰恰相當(dāng)于9.25%的平安銀行股權(quán)。這意味著，深發(fā)展未來將通過收購(gòu)的方式，獲得這9.25%平安銀行少數(shù)股東的權(quán)益，進(jìn)而100%持有平安銀行股權(quán)。

　　中國(guó)平安總經(jīng)理張子欣和深發(fā)展董事長(zhǎng)肖遂寧均亦表示，26.92 億元的現(xiàn)金代價(jià)，是為了預(yù)留深發(fā)展后續(xù)進(jìn)一步整合之用，若有剩余則繼續(xù)用以補(bǔ)充資本。

　　按此對(duì)價(jià)，平安銀行每股合3.37元，與平安銀行小股東的目標(biāo)相差甚遠(yuǎn)。此前，平安銀行小股東曾在公開信中表示，平安銀行的合理股價(jià)應(yīng)為6.42元／股，除上述股權(quán)價(jià)值外，中國(guó)平安入駐原深圳市商業(yè)銀行(后更名為平安銀行)后，對(duì)中小股東亦所造成一些權(quán)益侵害，這部分的補(bǔ)償金額為每股6元，因此平安銀行股價(jià)合每股12.42元。

　　多名平安中小股東強(qiáng)調(diào)與中國(guó)平安，是平安銀行的小股東和大股東的“家務(wù)事”，曾提出在由大股東中國(guó)平安先以每股12.42元收購(gòu)中小股東手中的股權(quán)，之后深發(fā)展再與平安銀行進(jìn)行整合。

　　對(duì)此，前述接近交易的人士表示，如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓或吸收合并，都會(huì)涉及到交易對(duì)價(jià)是否公平問題，會(huì)有個(gè)大家比較充分認(rèn)可的估值，這都取決于雙方的談判。

　　他表示，就《公司法》而言，大股東并沒有義務(wù)解決小股東的退出問題。而平安銀行由于不是上市公司，并沒有一個(gè)通用的價(jià)格，因此存在賣高或賣低的現(xiàn)象，中小股東應(yīng)該認(rèn)識(shí)到投資是有風(fēng)險(xiǎn)的。

　　他指出，中國(guó)平安自己作為上市公司，也沒有辦法做出超出法律之外的事情。“畢竟它也要面對(duì)自己的中小股東。”

　　而前述平安銀行的股東對(duì)記者說，重組預(yù)案公布后，小股東們?cè)俅蔚狡桨层y行爭(zhēng)取權(quán)利，得以許可查找歷史資料，但并未獲得其他層面的溝通。“我們小股東的利益很難得到保障，完全自救不太可能，只能尋求政府的幫助，不排除將來采取游行的方式表示抗議。”他表示說。