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　　證券時報記者 秦 利

　　“我們目前的重點工作是做好第一步，經過監管部門批準后，再考慮包括吸收合并在內的兩行整合方案。”在昨日舉行的新聞發布會上，中國平安總經理張子欣數次強調，預案只是整合第一步，未來深發展將進一步整合平安銀行，爭取在一年內完成兩行整合。

　　有分析師稱，由于中國平安與平安銀行的小股東無法談攏，在兩行整合上，中國平安采取先擱置爭議的“折中辦法”。

　　第一步交易需闖八關

　　平安銀行和深發展的整合復雜程度超出市場人士預期，即使是被張子欣形容為第一步的交易就需要過八關。

　　中國平安昨日發布的公告核心內容，是深發展向平安集團發行約16.39億股，增發價為每股17.75元，對應平安銀行100%股權的估計價值為291億元。其中，以中國平安持有的平安銀行78.25億股(比例為90.75%)為對價，剩余9.25%股份則以26.92億元現金為對價。交易完成后，深發展股本增至51.24億股，其中中國平安將持有26.81億股(占52.32%)，成為絕對控股股東。

　　這次交易需要過八個關口，包括：中國平安和深發展雙方再次召開董事會審議本次交易；中國平安股東大會對本次交易的批準；深發展股東大會對本次交易的批準且同意中國平安免于發出收購要約；最后，中國平安和深發展還需分別獲相關監管部門批準。其中，豁免要約收購被認為難度最大，但中國平安有關人士表示，該公司符合豁免條件，有信心取得監管層的豁免。

　　小股東持股問題待解

　　值得注意的是，對于該交易是否需要平安銀行股東會通過的問題，張子欣在新聞發布會上并沒有回答，而中國平安的公告中也沒有披露該信息。此前，平安銀行的小股東一直認為，在股東會上投反對票可以阻止低對價情況的出現。

　　解決持有平安銀行9.25%小股東持股問題被中國平安安排到下一步再解決。張子欣指出，深發展后續將在適當的時候采取包括但不限于吸收合并平安銀行等方式實現“兩行整合”。

　　而在被問及預案中26.92億元的現金安排是否為了給深發展處理平安銀行小股東9.25%股權的問題時，張子欣指出，26.92億元現金的確是支持深發展后續整合做的準備，如果有余額就將補充資本金，因為下一步具體整合方案還不明確。

　　國海證券黃秋菡分析，平安銀行的小股東需要一個更合理的補償價，該價格的確定將影響中國平安整合銀行業務的最終成本。如果最后實現以1.9倍PB的價格實現對平安銀行小股東的現金對價，“那么這筆交易將很劃算”。

　　長江證券陳志華認為，兩行后續整合和收購還存在一定不確定性。如果后市銀行整體估值上升，深發展則面臨貼錢收購平安銀行剩余股權的風險，增加整合時間和財務成本風險。

　　中國平安董事會秘書姚軍則指出，這個交易只是邁出兩行整合第一步，之后中國平安將積極聽取平安銀行小股東意見，讓各方達到共贏。

　　中國平安業績增厚3%

　　華泰聯合證券李聰評價說，本次交易完成后，中國平安的保險業務將能有效利用深發展銀行渠道提高銷售能力，進一步增強公司業績的穩定性。

　　安信證券分析師楊建海認為，深發展的優勢在于貿易融資和供應鏈融資等業務，平安銀行的優勢在于零售業務及對中國平安集團客戶的交叉銷售。通過本次交易，將有效實現兩行優勢互補，充分發揮協同效應。同時，雙方在客戶與網點渠道分布方面也將實現優勢互補。他預計，該項交易將增厚中國平安凈利潤約3%。

　　國海證券分析師黃秋菡認為，該交易對價的高低對中國平安帶來的影響并不太大，實質是“左手倒右手”的買賣。而合并后新的深發展總資產將超過8500億，凈資產450億，凈利潤80億(2010年預計值)，對中國平安的銀行戰略形成有利支撐。