段鑄

　　編者按/ 作為國內傳統照明行業的江湖老大，1993年上市以來，連續17年高比例分紅，累計派發紅利23.3億元，遠遠高于募集資金總額13.39億元的“現金奶牛”佛山照明，高管涉嫌內幕交易被調查，這讓整個國內資本市場震驚�！熬�子不立于危墻之下”，對于擁有10億元身家的佛山照明董事長莊堅毅來說，40萬港幣買入B股涉嫌內幕交易背后，顯然還需要其他解釋。

　　自2002年起，圍繞控股權，佛山照明經歷了高管MBO失敗、外資歐司朗入主等事件，其行業地位也難言穩固。隨著記者的深入調查后發現，此番事發，莊堅毅隱藏達10年之久的關聯關系或許才是監管層調查的主因。而佛山照明董事會中，歐司朗、香港佑昌、鐘信才等元老管理層的三方矛盾存在已久，誰想干掉莊堅毅？誰都有可能。

　　廣東佛山，中國照明之都，國際照明巨頭歐司朗、汽車照明龍頭雪萊特、傳統照明霸主佛山照明等均在此地。其中，老牌上市公司佛山照明(000541.SZ)更是因1993年上市以來連續17年高比例分紅而被譽為“現金奶牛”，成為資本市場的寵兒、監管層眼中的“好孩子”。

　　然而，2010年8月13日，佛山照明一則“廣東證監局對董事長莊堅毅、董秘鄒建平涉嫌違反證券法律法規進行立案調查”的公告動搖了其在人們心中存留十余年的良好形象。更讓市場意外的是，監管層調查之外，內幕交易門、泄密門等“多重門”接踵而至。

　　一石激起千層浪�！胺鹕秸彰髟趺戳�？”

　　《中國經營報》記者多方調查得知，從2000年開始，在佛山照明股東列表中，一直隱藏著最終實際控制人莊堅毅與其親屬公司的關聯關系，而這種不為外人所知的關聯關系也正好是監管部門立案調查的主要原因。

　　而背后，近年來圍繞佛山照明控制權而展開的一場包含外資股東歐司朗、香港佑昌和佛山照明管理層三方爭斗的恩怨情仇也開始浮出水面。

　　敏感期買入自家股票

　　2010年8月13日，佛山照明公告稱：“近日，董事長莊堅毅、董事會秘書鄒建平，分別收到中國證券監督管理委員會廣東證監局發出的《調查通知書》(編號：粵調查通字：05號、06號)，因‘涉嫌違反證券法律法規’，中國證券監督管理委員會廣東證監局決定立案調查�！�

　　根據佛山照明2010年5月28日公告，莊堅毅、鄒建平通過剛剛召開的第六屆董事會第一次會議才被選舉為董事長、董事會秘書，距離前述佛山照明高管“被調查”公告僅僅兩個半月。

　　據鄒建平本人接受媒體采訪時表示，公告中所提到的“涉嫌違反證券法律法規”指的是發生在2009年8月底莊堅毅兩次買入粵照明B股一事，對于自己也牽連進去，鄒表示僅僅是協助調查。

　　查閱深交所誠信檔案得知，2009年8月25日，莊堅毅在二級市場以5港元/股的價格買入粵照明B 2萬股；2009年8月31日，莊堅毅再次通過二級市場以4.85港元/股的價格買入粵照明B 6萬股。

　　而恰恰在莊堅毅第二次買入佛山照明B股之時，佛山照明遞交、傳真方式向全體董事發出召開董事會會議的書面通知，審議內容為《關于合資成立青海佛照鋰能源開發有限公司的議案》。

　　該議案于2009年9月10日佛山照明第五屆董事會第十八次會議全票通過，而會議召開當天，佛山照明以此次董事會審議內容屬于“非主營重大投資，為保證廣大投資者利益”為由停牌一天。議案內容顯示，佛山照明與華歐技術咨詢及企劃發展有限公司、鋰能源控股有限公司、青海原點商貿有限責任公司于2009年9月10日簽署了協議，同意在青海省西寧市經濟開發區共同出資組建青海佛照鋰能源開發有限公司。

　　此舉被市場認為傳統照明霸主“佛山照明進軍新能源”，引來市場追捧。

　　根據佛山照明股價走勢圖，從2009年8月31日莊堅毅第二次買入B股至2009年9月9日收盤，佛山照明8個交易日內累計漲幅為10.2%，其B股粵照明B期間內累計漲幅為8.04%。“經過核查，董事長莊堅毅確實在2009年8月底兩次買入粵照明B股，但是他一直都沒有賣，而且本公司高管近年來一直有用激勵基金買入公司股票的習慣，是否屬于內幕交易，還有待監管部門認定。”佛山照明董秘鄒建平表示。

　　根據深交所誠信檔案，包括佛山照明原董事長鐘信才在內的高管層大都在2009年9月17日至23日買入過佛山照明，其中還包括鄒建平的妻子。

　　然而，唯有莊堅毅在佛山照明重大投資前夜買入。

　　“君子不立于危墻之下�！睆V東一位上市公司董秘告訴記者，2008年杭蕭鋼構重大內幕交易案之后，監管層就開始制定《內幕交易認定規則》，但截至今日，仍然尚未出臺。“一般情況下，大多上市公司都會要求高管增持或減持至少要在公司重大事項公布日前3個月，類似佛山照明董事長莊堅毅這樣的做法，認定為內幕交易并不為過�！�

　　據可查資料，莊堅毅身家至少10億元，而2009年8月底兩次買入粵照明B股共計花費40萬港幣左右，期間浮盈不足3.2萬港幣，且并未套現賣出。顯然，在中國的資本市場，此事并不值得大驚小怪。

　　可見，監管部門所查之事另有緣由。

　　“事情絕非如此簡單，與香港佑昌收購佛山照明期間，長期隱瞞關聯關系，并長期違規買賣佛山照明股票有關。”一位消息人士對記者透露，莊堅毅涉嫌內幕交易是有人舉報，遠遠不止是涉及40萬港幣的內幕交易這么簡單，背后隱藏著佛山照明控股權的爭斗。

　　有人想干掉莊堅毅？

　　莊堅毅的“佑昌系”背后

　　事情還得從莊堅毅的香港佑昌說起。

　　莊堅毅，祖籍廣東潮陽。為香港佑昌燈光器材有限公司(下稱香港佑昌)實際控制人。根據香港佑昌資料，這家成立于1978年的公司，目前是香港規模最大的光源、燈具產品、燈管器材生產及貿易公司，擁有“更多亮”等自有品牌，但其業務占比中，最大比例的還是負責歐司朗香港、澳門地區的銷售業務及與佛山照明的合作業務。

　　早在1989年，香港佑昌就與佛山照明成立了禪昌燈光器材有限公司(香港佑昌持股60%，佛山照明持股40%)。1995年，香港佑昌與德國西門子旗下歐司朗照明合作成立佛山歐司朗有限公司，也就是歐司朗(中國)照明的前身。1996年， 香港佑昌與歐司朗在香港合資組建香港歐司朗佑昌有限公司(簡稱“歐司朗佑昌”)， 負責香港及澳門市場銷售。

　　2004年8月31日，佛山照明第一大股東將持有的佛照股份悉數轉給了歐司朗佑昌、香港佑昌，此次股權轉讓最終于2006年4月6日完成過戶，至此，佛山照明變身為外資控股公司。

　　根據佛山照明2004年8月31日公告，原第一大股東佛山市國資委將持有的佛山照明23.97%股權分為兩部分，其中13.47%轉讓給歐司朗佑昌照明有限公司(下稱歐司朗佑昌)，剩余10.5%則轉讓給香港佑昌。而莊堅毅通過證券二級市場買賣，個人直接持有粵照明B股更可追溯到1997年。

　　截至2010年6月31日，香港佑昌持有佛山照明總股本的10.5%，莊堅毅本人直接持有粵照明B股826.37萬股，占總股本的0.84%。

　　記者翻查佛山照明歷年公告得知，在2000年佛山照明年報的前十大股東列表中，出現了一家名為“廣州佑昌燈光器材貿易有限公司”(下稱“廣州佑昌”)的法人。該年報顯示，廣州佑昌持有佛山照明685.08萬股，占當時佛山照明總股本的1.91%，而莊堅毅本人則持有235.235萬股B股，占總股本的0.66%。在這份年報中，佛山照明表示：“前十大股東不存在關聯關系”。

　　上述資料表明，自1999年起，廣州佑昌就與莊堅毅同時持有佛山照明股份，一直到2010年3月31日佛山照明2010年第一季度報告時，廣州佑昌才從佛山照明前十大流通股東列表中消失，而在長達10年的時間內，廣州佑昌持有佛山照明股份最多時超過1700萬股，占佛山照明總股本比例最高為2.09%。

　　同時，在廣州佑昌與莊堅毅同時持股時，佛山照明一直認為兩者不存關聯關系，而自2006年香港佑昌成功入股佛山照明后至今的4年時間內，佛山照明也一直認為香港佑昌、莊堅毅與廣州佑昌不存在關聯關系。

　　那么，香港佑昌、莊堅毅與廣州佑昌之間究竟有無關系？

　　原來是叔侄

　　記者從廣州佑昌注冊地廣州市天河區工商局查詢資料得知，廣州佑昌成立于1997年9月2日，法定代表人為林嬋玲，注冊資本50萬元，出資人分別為林嬋玲30萬元，占比60%；莊玲妹20萬元，占比40%，自成立至今，注冊資本沒有變化。經營范圍為照明電器、電器機械及器材銷售等，其現辦公地址為廣州市天河區黃埔大道中197號之二甲棟偉誠商務大廈1805號。

　　同時，記者從香港佑昌網站上公布的企業信息得知，香港佑昌在內地擁有加工廠、銷售公司、聯營合資企業20余家。其中銷售公司一欄中，廣州佑昌燈光器材貿易有限公司在列，其登記的聯系方式、辦公地點與前述記者所查得的廣州佑昌完全一致。在有關香港佑昌的所有介紹資料中，都提到“香港佑昌在內地杭州、廣州等地設有銷售公司”，而這香港佑昌及廣東佑昌兩家公司的網站上都有對方公司的鏈接。

　　這兩家公司是否為同一家？而廣州佑昌與香港佑昌、莊堅毅又有何關系？

　　“廣州佑昌和香港佑昌的實際控制人、出資人都不同，他們是否有其他關聯，我們不得而知�！狈鹕秸彰髯C券部人士對記者如是表示。

　　記者從廣州市天河區工商局查得的信息顯示，林嬋玲與莊玲妹的身份證號碼顯示，兩人均為廣東汕頭人。記者通過公安系統汕頭綜合查詢得知，林嬋玲與莊玲妹戶籍地址相同，莊玲妹為戶主的三女兒，林嬋玲則是兒媳。

　　記者通過多方查證發現，廣州佑昌的總經理為莊堅雄，此人1995年大學畢業后就任職于佛山照明，1996年離開佛山照明，隨后任職于廣州佑昌，其身份證號碼顯示，其戶籍至今仍在佛山市汾江北路64號，即佛山照明所在地，為集體戶。

　　經過查證，莊堅雄與林嬋玲為夫妻關系，而廣州佑昌辦公地物業屬于莊堅雄自有物業，有意思的是，作為妻子的林嬋玲開公司，老公是總經理，不過妻子租用丈夫莊堅雄的房子，每月還需支付5000元的租金。

　　“莊堅毅是莊堅雄、莊玲妹的叔叔，后兩者為兄妹關系，而林嬋玲是莊堅雄的妻子�！币晃粊碜詺W司朗(中國)照明的工藝主管告訴記者，廣州佑昌就是香港佑昌的銷售公司。

　　另一位原歐司朗廣州銷售經理也向記者證實了上述關系：“在歐司朗中國、香港佑昌、佛山照明，莊堅毅、莊堅雄的關系大家都知道。”

　　記者從佛山照明歷年公告中得知，佛山照明不僅未能披露廣州佑昌與香港佑昌的關聯關系，且自2007年第三季度開始，廣州佑昌就一直減持佛山照明，而莊堅毅本人則不斷從二級市場上買入粵照明B股。

　　根據《證券法》規定，持有上市公司股權5%以上股東，買入或賣出該公司股票6個月內不能反向交易，而上述資料則證明，莊堅毅作為香港佑昌的實際控制人，位列佛山照明第二大股東，但其自2007年第三季度開始，一邊自掏腰包買入佛山照明，一邊通過廣州佑昌，大肆減持佛山照明，截至2010年一季度末，廣州佑昌減持佛山照明獲利早已超過1億元。

　　為何一邊減持獲利，一邊自掏腰包買入股票？記者尚無法確切了解莊堅毅此舉的真實意圖，然而，從莊堅毅與莊堅雄、莊玲妹、林嬋玲的親屬關系、廣州佑昌與香港佑昌的貿易關系來看，已經構成關聯關系，為一致行動人，莊堅毅與廣州佑昌的買賣行為也可以認定為違反《證券法》規定。

　　同時，認定關聯關系、一致行動人還有其他標準，其中最為主要的就是資金來往。

　　根據2004年以前的舊版《公司法》規定，對外投資不得超過注冊資本的50%。而廣州佑昌最早出現在佛山照明股東列表的時間為1999年，根據佛山照明2000年年報資料，廣州佑昌持有佛山照明685.08萬股，占比1.91%，而該期間內佛山照明股價則在13元/股左右，以此計算，廣州佑昌投資佛山照明花費約為8900萬元，為其注冊資本50萬元的178倍。而根據廣州佑昌出資人林嬋玲(占比60%)、莊玲妹(占比40%)的身份證號碼得知，1997年廣州佑昌成立時，林嬋玲24歲，莊玲妹更只有17歲。顯然，背后另有隱情。

　　自1999年至2010年第一季度，廣州佑昌與香港佑昌、莊堅毅的關聯關系整整被隱瞞了10年之久，在此期間，通過減持，廣州佑昌獲利超過1億元。

　　而一位歐司朗離職人員告訴記者，由于莊堅毅、香港佑昌、歐司朗、佛山照明之間的復雜持股關系，在與歐司朗、佛山照明長達20年的合作中，香港佑昌一直處于多方的夾縫中，維持著微妙的三角關系。

　　如香港佑昌同時參與歐司朗與佛山照明的生產銷售業務，而后兩者既是業務合作關系，也是控參股關系，更是業務競爭關系。而擁有自有品牌的香港佑昌也想做大，這場競爭與合作的博弈在2006年歐司朗入主佛山照明之后，競爭的成分突然變得更為明顯。同時，廣州佑昌也一直作為莊堅毅的籌碼，用來調節香港佑昌與歐司朗、佛山照明微妙的三角關系。而以公司的元老管理層鐘信才對佛山照明的發展同樣有著自己的看法與堅持。

　　高管涉嫌內幕交易，剛掀開佛山照明公司復雜股權爭奪故事的一角。本報將持續關注。

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