胡怡琳

　　證監(jiān)會(huì)多次下文要求百聯(lián)集團(tuán)落實(shí)百貨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。遲遲不能得以解決的原因，與友誼股份(600827.SH)國(guó)資和民營(yíng)兩大股東間戰(zhàn)略差異有很大關(guān)系。

　　近兩年來(lái)四大核心業(yè)務(wù)悉數(shù)被關(guān)聯(lián)方托管的友誼股份在兩大股東間的博弈中，始終沒(méi)有底氣給股東們明確的發(fā)展方向和業(yè)績(jī)承諾。

　　市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，此輪突然啟動(dòng)的重組，重組方案最終要看上海國(guó)資的態(tài)度。但無(wú)論如何，對(duì)上市公司釋放潛能一定是起到正面積極意義。

　　以大吃小

　　8月16日，友誼股份和百聯(lián)股份同時(shí)發(fā)布公告拋出了令市場(chǎng)大跌眼鏡的初步重組意向——以吸收合并替代了此前分別打造百貨、超商平臺(tái)的市場(chǎng)預(yù)判。

　　和此前一個(gè)月的突然停牌一樣，機(jī)構(gòu)投資人感到非常突然，“這和我們之前所有做過(guò)的重組分析方案預(yù)期得的不一樣�！蔽涣杏颜x股份前十大股東之一的一家基金公司投資總監(jiān)向記者表示。

　　長(zhǎng)期關(guān)注友誼股份重組進(jìn)程的市場(chǎng)人士孫文勝則表示贊同：“選擇在這時(shí)候停牌重組，相對(duì)股價(jià)處于低位，重組成本較低�！�

　　吸收合并的方向已基本明確——以大并小，友誼股份吸收合并百聯(lián)股份�！坝颜x有A股，還有B股，不太可能以大吃小�！眮�(lái)自多方人士印證了這一重組的方向。

　　“吸收合并方式肯定是比之前任何市場(chǎng)所預(yù)判的操作方法要相對(duì)簡(jiǎn)單一些�！币晃恢�情人士稱，“現(xiàn)在就看吸收合并具體的折價(jià)和評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)會(huì)是什么樣，是否能平衡復(fù)星和百聯(lián)集團(tuán)雙方以及其他流通股股東的利益。”上述友誼股份股東向本報(bào)記者表示，“至今為止，友誼股份公司方面沒(méi)有向流通股股東透露過(guò)任何一點(diǎn)方案信息，我們也只有耐心等待�！�

　　百聯(lián)集團(tuán)重組并非第一次采取吸收合并模式，目前的百聯(lián)股份(600631.SH，全稱為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司)也是早年在第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的基礎(chǔ)上保留的。其當(dāng)時(shí)吸收合并的具體方案在股票的估值和折股比例上采取了將非流通股和流通股分割成兩個(gè)獨(dú)立的市場(chǎng)來(lái)考慮的方法。流通股主要是市場(chǎng)價(jià)格作為估值標(biāo)準(zhǔn)，而非流通股主要是以資產(chǎn)作為估值標(biāo)準(zhǔn)，通過(guò)兩個(gè)不同的折股比例來(lái)反映兩種價(jià)值評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。

　　無(wú)法獨(dú)立的上市公司

　　“坐擁上海最好的商業(yè)資源，但其實(shí)卻根本無(wú)法發(fā)揮潛能，和同行30%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相比，友誼、百聯(lián)的競(jìng)爭(zhēng)力令人擔(dān)憂�！鄙鲜霾辉敢饩呙�的投資經(jīng)理向記者表示，“主要就是這兩家上市公司現(xiàn)在的目標(biāo)都不明確，可以說(shuō)基本上是在‘混’�！�

　　“如果等到方案出臺(tái)，作為流通股股東，我們一定會(huì)要求公司在治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)方面提出要求�！�

　　被流通股股東詬病為友誼股份無(wú)法發(fā)揮潛能的“治理結(jié)構(gòu)”主要體現(xiàn)在友誼股份的“不能獨(dú)立”。

　　在上市公司治理結(jié)構(gòu)中，最為基本的條件是與大股東之間在財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、人事上具有獨(dú)立權(quán)。事實(shí)上，友誼股份自2008年以來(lái)，已經(jīng)完全成為一個(gè) “無(wú)法獨(dú)立”的上市公司——2007年底以來(lái)，友誼股份擁有的好美家建材連鎖超市，被由百聯(lián)集團(tuán)專賣專業(yè)事業(yè)部改制而來(lái)的上海百聯(lián)商業(yè)連鎖有限公司托管。 百聯(lián)股份則把友誼股份百貨板塊的核心資產(chǎn)3個(gè)大型購(gòu)物中心以及5個(gè)百貨店納入管理范疇，其參股的聯(lián)華超市(0980.HK)則由百聯(lián)集團(tuán)超商事業(yè)部行使經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)權(quán)。

　　“可以說(shuō)，友誼股份實(shí)際上只是一個(gè)享受收益權(quán)而沒(méi)有管理權(quán)的公司了�！卑俾�(lián)集團(tuán)內(nèi)部人士承認(rèn)。

　　友誼困局

　　百聯(lián)集團(tuán)多位內(nèi)部人士則向本報(bào)透露，之所以會(huì)產(chǎn)生這一局面，和百聯(lián)集團(tuán)整體的戰(zhàn)略意圖有很大關(guān)系。百聯(lián)集團(tuán)內(nèi)部曾有意圖將友誼股份轉(zhuǎn)型成為主要的商業(yè)物業(yè)開(kāi)發(fā)平臺(tái)，與旗下零售百貨業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。

　　然而，這一戰(zhàn)略方向則和友誼股份的第一大股東上海友誼復(fù)星 (控股)有限公司(下簡(jiǎn)稱“友誼復(fù)星”)的最終民營(yíng)股東復(fù)星集團(tuán)戰(zhàn)略有所出入。復(fù)星集團(tuán)在2000年與友誼集團(tuán)共同出資成立的友誼復(fù)星，此后又將其手中股份轉(zhuǎn)讓給旗下商業(yè)地產(chǎn)平臺(tái)豫園商城(600655，SH)，其核心目的是希望能將友誼復(fù)星的商業(yè)資源與定位商業(yè)地產(chǎn)的豫園商城發(fā)揮協(xié)同作用；由于民營(yíng)和國(guó)有兩大資本成為友誼股份遲遲未定的重要阻礙。

　　“合并同類項(xiàng)，解決百貨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題其實(shí)是百聯(lián)集團(tuán)重組中最主要的原則，已經(jīng)被列為2010年集團(tuán)重點(diǎn)工作之一�！币晃话俾�(lián)內(nèi)部人士表示，據(jù)其透露，董事長(zhǎng)馬新生和剛剛上任百聯(lián)股份副董事長(zhǎng)的賀濤是直接牽頭負(fù)責(zé)此事的高層領(lǐng)導(dǎo)�！半m然這個(gè)問(wèn)題涉及A、B股兩家上市公司，還涉及民營(yíng)企業(yè)，有不少政策上的限制和技術(shù)操作上的難度，但這個(gè)問(wèn)題的解決必須有所突破。”該知情人士稱。

　　據(jù)第三方機(jī)構(gòu)德勤的預(yù)測(cè)，假設(shè)在未來(lái)幾年，百聯(lián)集團(tuán)的年復(fù)合增長(zhǎng)率僅為10%，而其他主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的年復(fù)合增長(zhǎng)率為30%。如果以現(xiàn)在的銷售額為基礎(chǔ)，百聯(lián)集團(tuán)將在3年后跌出前5位，營(yíng)業(yè)收入整體第一的位置也保不住。

　　“對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，我們不能掉以輕心�！瘪R新生在內(nèi)部會(huì)議上稱，“大家對(duì)某些問(wèn)題有時(shí)會(huì)有一些不同的看法，這是正常的，但在發(fā)展上必須統(tǒng)一思想，很多問(wèn)題要從有利于發(fā)展的高度上來(lái)統(tǒng)一，切實(shí)意識(shí)到慢進(jìn)也是退。”

　　來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)