理財周報首席記者 施維/文

　　中國最大銀行并購案——深發展與平安銀行合并事項，已到了最后階段。這是馬明哲的最新戰場。

　　這宗并購事件不僅僅只是兩個大股東之間的交易，很多很多的小股東都將與這宗交易存在重大利益關系。包括平安銀行的1555個小股東和深發展的252420個股東。它的利益怎么分割？

　　最被忽略和最被動的是平安銀行1555個小股東，他們的權重不足10%。至今沒有得到平安銀行大股東任何公開征詢和態度——這部分中小股東股份共有793058000股。

　　理財周報記者歷時兩周采訪，近距離接觸過多方利益主體，復盤這樁最大銀行并購案的交易細節，以及各方利益主體的態度。

　　2010年7月9日8點47分，理財周報記者終于得到中國平安集團副總裁盛瑞生的回復郵件，“可以負責任地說，不管整合的具體方案是什么，一定會確保各方的權益都得到公平合理的對待。”

　　來自權威渠道的獨家消息

　　7月9日凌晨，理財周報從權威消息渠道獨家獲悉，平安銀行資產注入深圳發展銀行已無任何懸念，麥肯錫咨詢公司擔任兩行整合顧問，方案已經落定，本月底將全面啟動對兩行的實質性整合。

　　“兩個指揮部、重合的業務部門合并，指導思想會重新建立，組織架構深度調整，操作流程、管理機制再塑造……這將是一個浩浩蕩蕩的系統工程，將創造中國銀行業發展的樣本。”該權威人士告訴理財周報記者，這是麥肯錫第一次向核心團隊披露兩行整合的絕密信息。

　　直到7月7日，中國平安及深發展雙雙發布6月30日停牌后首個公告，都表示平安銀行與深發展兩行整合的工作正在積極推進，兩公司股票將繼續停牌。當日，平安集團副總裁、新聞發言人盛瑞生告訴理財周報記者，“現在整合方案還在研究中，我沒有任何新信息可以分享。”

　　此前，市場上盛行AB兩種整合猜想：A是深發展擬向中國平安定向增發約15億股，作為對價，中國平安將平安銀行注入深發展，交易完成后中國平安或持有深發展51%的股權，平安銀行將注銷法人資格；B為中國平安將繼續增持深發展股權，最終使其退市從而與平安銀行合并。

　　截至7月8日，理財周報記者從平安集團、平安銀行、深發展、券商分析師等多方獲得的信息都直指方案A。9日凌晨兩點，理財周報從權威人士處獲得證實，平安銀行注入深發展已經板上釘釘，具體由中信證券直接操辦，而最其中核心的平安銀行與深發展的股權對價，將會是各方利益博弈的結果。

　　理財周報記者還獨家獲悉，平安銀行共有1555個小股東，其中不少最近已開始聞風躁動。有原深圳市商業銀行的老股東致電平安銀行總行，表示已通過可靠渠道得知平安集團將把他們的股權兌換成深發展的股票。而被平安方面召集詢價的一小部分老股東堅決反對3股換1股的方案，稱2換1才可能接受。

　　焦急等待卻被冷落的小股東，則滿腹牢騷。持平安銀行近1200萬股的第11大股東深圳興遼實業有限公司蔡先生告訴理財周報記者，“從平安收購深發展到目前停牌重組，到聽說要把我們的股權兌換成深發展的，平安都從來沒有知會一聲。平安一貫強勢，不管最后是幾股換1股，都希望作為股東的權益能得到起碼的尊重，不要悄無聲息就塵埃落定了。”

　　對此，盛瑞生9日上午在回復理財周報記者的采訪函中說，“可以負責任地說，不管整合的具體方案是什么，一定會秉承公司治理的基本的原則，確保各方的權益都得到公平合理的對待。”

　　如若整合順利，平深戀將迎來甜蜜的結局。并入平安銀行之后的深圳發展銀行，不僅將與平安壽險近5000萬零售客戶和200萬企業客戶進行交叉銷售，還將依托平安證券、平安信托、平安基金等廣闊而深厚的金融平臺，在原有出色供應鏈金融、貿易融資、住房按揭貸款等業務的基礎上，實現財富管理、信用卡、汽車金融等公司及零售業務的跨越式發展。

　　平安銀行注入深發展板上釘釘

　　最近，深發展高管圈子里流傳一個段子，在資產重組的非常時期，頂著各方壓力的核心人物們時常打趣兩行整合的利益關聯人士——深圳發展銀行黨委書記、特別顧問王驥。

　　作為原深圳市商業銀行行長，王驥如今持有平安銀行超過200萬股。身邊關系好的同事經常拿這個跟他逗趣，“王書記，您是不是也希望兌價高一點啊？”每遇此調侃，他便會小心翼翼地回答說，“不是，不是，絕對沒有。”

　　但這樣的回答顯然不能讓所有人信服，也難達到娛樂小眾的目的，于是便有頑皮之人跟他開更大的玩笑：“不可能，要真那樣你就不是人，是神！”這些個人兒還故意在他面前搬弄是非，“王書記，聽說您已經去平安那邊做地下活動了，都有人監測到了，您就承認了吧。”到這種地步，和藹可親的王驥就會嚴肅起來，板著臉一本正經道，“可別亂說呀，哪有這種事。”

　　據說王驥可愛的窘樣特別好玩，不過他自個兒可不樂意，借操辦女兒婚事的大好機會，已經跑去加拿大度假了。而留下來的人，日子過得顯然不輕松。“理查德行長等原平安銀行一眾高管進駐之后，我們工作的強度明顯更大了，頻率提高了，事兒更多了，大家都在賣命地工作。”深發展總行相關人士告訴理財周報記者。

　　截至6月28日平安人壽向深發展就認購其非公開發行3.7958億股新股繳納認購資金69.3億元，29日深發展辦理完成非公開發行的股份登記手續，去年6月公布的中國平安戰略投資深發展的各項工作落下帷幕。

　　本次定向增發完成后，中國平安共持有深發展10.4532億股股份，約占深發展非公開發行后總股本的29.99%，成為深發展的第一大股東。“對于中國平安來說，當務之急是把深發展的江山坐穩，達到絕對控股，肯定會選最容易通過的方案，將平安銀行注入深發展沒有懸念了。”深發展高層一核心人士向理財周報記者表示。

　　據2009年年報，平安銀行總資產規模為2207億元，是深發展的38%；凈資產規模為143億元，是深發展的70%；凈利潤規模為11億元，是深發展的21%。

　　平安銀行的前身深圳市商業銀行成立于1995年6月22日，是中國第一家城市商業銀行。2006年7月28日，中國平安以49億元收購深圳市商業銀行89.24%股權，成為當年中國十大商業事件之一。2007年6月16日，中國銀監會批準深圳市商業銀行吸收合并原中國平安集團旗下子公司平安銀行并更名為深圳平安銀行。2009年1月，深圳平安銀行經批準更名為平安銀行。

　　此前的非公開發行結束后，按2010年第一季度末的核心資本、資本凈額和加權風險資產余額計算，深發展的核心資本充足率與資本充足率將分別提升至7%和10%以上，達到了中國銀監會對中型股份制商業銀行資本充足水平的最新要求。

　　國泰君安銀行業分析師伍永剛和王麗雯，早在6月30日中國平安和深發展停牌宣布開始整合之初，就撰寫報告指出“平安銀行注入深發展的可能性最大”。7月8日，王麗雯還向理財周報記者表示，“從目前的進展來看，正在朝我們預期的方向發展”。

　　根據他們倆的測算，若按2010年的1.61倍PB(換深發展14億股，停牌前20日均價17.65元/股)的方案將平安銀行資產注入深發展后，平安集團及關聯方將持有深發展股權比例達50.03%，擦過控股線；若按1.84倍PB(換深發展16億股)操作，平安將持深發展51.99%的股權，處于絕對控股。

　　其實，平安集團的一位內部人士此前曾私下向理財周報記者坦承，“在討論的整合方式有多種，將銀行賣出去的可能性也不是沒有的。”根據國泰君安的測算方式，以平安銀行的總股本862278.8981股來推算，最終平安銀行與深發展進行股權對換，可能在6.16股到5.39股對1股之間。而這與平安銀行小股東圈子里流行的3股換1股相去甚遠，未來圍繞對價的利益博弈將更加激烈。

　　華泰聯合證券分析師認為，深發展通過再次定向增發收購平安銀行更容易獲得監管部門的批準，整合時間短，對兩家銀行經營影響較小；同時保留深發展這個融資平臺。在這種方案中，平安銀行的交易價格是關鍵。由于平安銀行的股東是上市公司，交易對手也是上市公司，以公允價值交易的可能性大。

　　“平安銀行可能暫時消失”

　　至于兩行整合會經歷哪些關口，盛瑞生回應理財周報記者說，“程序是由方案決定的，一般來說，方案都需要雙方的董事會、股東大會等內部程序，也需要監管審批等外部程序。至于整合本身的操作程序要視方案來定。”

　　根據今年4月下旬監管機構下發《加強對中小商業銀行主要股東資格審核的通知》，同一股東入股同質銀行業金融機構不超過2家，如取得控股權只能投(或保留)一家。這就意味著，一旦監管部門認為深發展和平安銀行屬于同質銀行，則中國平安只能保留一家銀行的控股權。

　　為規避同業競爭，平安銀行和深發展誰合并誰的問題，早在去年6月中國平安宣布收購深發展之初就已經備受關注。時任深發展董事長的法蘭克·紐曼曾告訴理財周報記者，兩家銀行的部分網點未來會整合，而整合之后的名稱，他希望是只保留平安銀行的“銀行”二字。

　　紐曼的這種期望，是深發展1.4萬員工及一大批股東的典型心理代表。“深發展這個名字，牽涉到的是很多人的感情，這對于平安來說是個太刺激卻不那么重要的問題。平安多聰明啊，目前肯定不會去碰這個。至于最后名字叫什么，還不關鍵看誰是決策者。”深發展高層一核心人士告訴理財周報記者。

　　該核心人士還分析說，“目前對于平安來說，放在第一位的是控大盤，把江山坐穩，解決好主要矛盾。增加對深發展的持股到50%以上的絕對控股，這是很快要走的棋，而獲得深發展股東大會通過是必須得邁過去的檻兒。關鍵的平安銀行股權估值，要做到兩邊的平衡很費神的。這就是利益的博弈：估價高了要通過深發展剩下70%股東2/3的表決通過可不那么容易，投票的時候中國平安是要回避的；估價低了平安集團如何照顧到平安銀行小股東的利益？”

　　一位已經離開平安銀行的中層人士告訴理財周報記者，以他對資本市場長期的觀察和對平安集團風格的認識，平安銀行可能暫時消失。

　　“我堅持平安銀行資產注入深發展，注銷平安銀行牌照的觀點。大股東通過資產注入換股權，是很普遍的重組方式，直接收購的成本很高，通過注入平安銀行資產的方式操作起來會容易得多。”這位前平安銀行人士說，“集團對平安銀行是絕對控股的，持股比例超90%，平安銀行法人股東和原深商行的個人股東總共持股不到10%，里面個人持股才1%-2%，而且這幾年一直配股，有稀釋小股東份額做前期鋪墊嫌疑。”

　　另一位現任平安銀行總行人士也告訴記者，“據我所知，是要把平安銀行注入深發展，現在只是換股價格還沒有定，還有一些套現的細節，比如要不要繳稅。中國平安員工持股套現，之前鬧過一場的，大家很關心這個。”

　　對于目前最受關注的平安銀行和深發展保留哪個牌照的問題，該平安銀行人士直截了當，“平安銀行以前叫深圳平安銀行，名字可以改的。目前深發展的資產規模是平安銀行的3倍，品牌影響力和網點也是全國性，不像平安銀行是個城商行，深發展還是000001，先借其品牌來發展銀行業務是不錯選擇。”

　　“不過只要是平安旗下的公司，最后一定會姓‘平安’，所以平安銀行可能暫時消失，但等1-2年整合得差不多了，名字一定會改回平安銀行。”上述平安銀行人士說，“這關系馬總的愿望。”

　　馬明哲1994年4月出任中國平安董事長，2001年4月出任中國平安首席執行官至今。他一直是中國平安的靈魂人物，混業金融帝國的締造者和掌門人，曾在平安銀行2009年推出“一賬通”時笑稱，會將其作為下半生的事業。

　　就在6月29日舉行的中國平安2009年年度股東大會上，馬明哲又一次強調了平安的管理模式，即“集團控股，分業經營，分業監管，整體上市”的16字方針。中國平安副總經理、首席財務官姚波預計，未來四到五年，銀行和投資盈利占比將達到50%、保險占比50%；未來八年到十年，保險、銀行、投資三大業務盈利各占1/3。

　　并總部等系統整合月底啟動

　　6月30日，平安銀行收到一封以平安銀行董事長孫建一和代理行長葉望春為名義發出的約1000字的Email。“主要解釋停牌的原因，即平安與深發展的資產重組，以及平安已經成為深發展的第一大股東，目前整合的細節還無法透露，但會及時公告相關信息。”平安銀行一內部人士告訴理財周報記者，“我覺得比較重要的是最后一部分，要求大家做好工作，完成年初制定的指標，而且要挑戰新高，以平安特有的精神風貌，迎接更加美好的未來。”

　　“我沒覺得這次的資產重組對我的工作有什么影響，內部也都挺平靜的。當然，大家也都知道，既然已經開始整合，那變化也回來得很快，估計明年初一切都會塵埃落定。”該平安銀行人士說，“重組方面深發展內部應該會更緊張，畢竟是換了老板。我們平安內部覺得，深發展和平安銀行已經是集團的兩個下屬公司，未來怎么整也都是平安碗里的菜。”

　　7月9日凌晨，理財周報從權威消息渠道獨家獲悉，平安銀行資產注入深圳發展銀行無任何懸念，麥肯錫咨詢公司擔任兩行整合顧問，方案已經落定，本月底將全面啟動對兩行實質性整合。

　　“兩個指揮部合并，指導思想會重新建立，組織架構深度調整，操作流程、管理機制再塑造……這將是一個浩浩蕩蕩的系統工程。”該權威人士說，這是麥肯錫第一次向核心團隊披露兩行整合的秘密信息。

　　那么是否會裁員？組織架構如何搭建？深發展與平安集團資源如何共享？這一系列觸動幾萬人心弦的要害問題，如洋蔥般被理財周報記者一層層剝開。

　　一位平安銀行的老員工告訴記者，“2006年被中國平安收購之后，2007年、2008年原來深商行的人集中走了一批，后來相對穩定了，2009年只有一個高管去了華融湘江銀行，但中層的變化不小，這個在別的銀行也都比較普遍。”

　　這位熟知平安掌故老員工分析說，2008年走的那一批人，跟當時區域事業部制的架構調整有關。由原來總行、分行和支行的三級管理，變為總行、區域、分行和支行四級。在區域設置上，主要分為南區和東區。原來還有西區事業規劃部，后來撤掉了，本來準備去昆明開分行，但因深發展已有網點，就放棄了。

　　目前，平安集團已經全牌照，混業經營的格局已經成型，銀行業務未來三分天下(保險、銀行、投資)，最最核心的是壽險近5000萬零售客戶和200萬企業客戶這個龐大的客戶資源系統。“通過區域的方式去對接壽險的客戶，集團很早之前就有規劃的。”上述人士說。

　　對于平安銀行區域事業部制可能被深發展沿用的看法，被另一平安集團人士認可。“平安保險實行區域化管理的，主要分為東南西北四大區。”該人士說，“有個區域事業部在中間，下面分行在匯報的時候不直接對總行領導，區域的人幫忙協調安排，就多了個推動的人。而且區域之間，有些業務可能會重合，中間有人調節便于資源合理分配。”

　　對此，盛瑞生9日上午回復理財周報的采訪郵件說，“銀行未來采用什么樣的經營管理架構，是銀行管理層決策的事項，不便猜測。但可以肯定的是，未來的銀行將和平安集團及其下屬各子公司結成更加緊密的合作關系，為雙方的客戶提供更加優質的產品和服務。”