本報(bào)記者 胡金華 上海報(bào)道

　　歷時(shí)一年之久的“平深戀”畫上了圓滿的句號(hào)。7月3日，中國(guó)平安(601318.SH)發(fā)布公告，其控股子公司平安人壽完成對(duì)深圳發(fā)展銀行(下稱：深發(fā)展，000001.SZ)非公開定向增發(fā)，平安人壽以現(xiàn)金69.31億元收購(gòu)了深發(fā)展非公開定向增發(fā)的3.79億股股票，約占總股本的8.55%，每股價(jià)格為18.26元，至此，中國(guó)平安及平安人壽所持有的深發(fā)展股份提升至10.45億股，占深發(fā)展總股份的29.99%。

　　“在這次涉及新橋資本、中國(guó)平安以及深發(fā)展的三方并購(gòu)中，中國(guó)平安無(wú)疑是最大贏家。從賬面上看，中國(guó)平安吞并6000億元資產(chǎn)規(guī)模的深發(fā)展后，自身總資產(chǎn)規(guī)模從1萬(wàn)億元升至1.6萬(wàn)億元，成為中國(guó)金融市場(chǎng)上的巨無(wú)霸。”7月4日，香港一位熟悉該并購(gòu)交易的投行人士向本報(bào)記者表示，“通過(guò)這筆交易，中國(guó)平安真正實(shí)現(xiàn)了銀行、保險(xiǎn)、投資的三足鼎立，這是一樁極其漂亮的資本并購(gòu)案例”。

　　“值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，中國(guó)平安及平安人壽共持有深發(fā)展29.99%的股份，未觸及監(jiān)管部門要求的30%要約收購(gòu)紅線，避開了要約收購(gòu)的繁瑣程序，這一并購(gòu)案例對(duì)于中國(guó)資本市場(chǎng)將會(huì)產(chǎn)生深刻的影響。”該香港投行人士說(shuō)。

　　記者了解到，中國(guó)平安已經(jīng)著手平安銀行和深發(fā)展之間的重組，未來(lái)或?qū)⑵桨层y行的資產(chǎn)注入到深發(fā)展。在此之前，已有多位平安銀行高管入駐深發(fā)展。

　　天衣無(wú)縫的并購(gòu)

　　在“平深戀”中，各方都是贏家。

　　“新橋投資鎖定了收益，且有中國(guó)平安H股的選擇權(quán)；深發(fā)展則得到比新橋投資更有實(shí)力的股東進(jìn)入，資本充足率迅速達(dá)到12%，背靠大樹好乘涼；而中國(guó)平安，并購(gòu)使得其總資產(chǎn)從1萬(wàn)億元增至1.6萬(wàn)億元，超過(guò)中國(guó)人壽成為國(guó)內(nèi)最大的保險(xiǎn)集團(tuán)。這一切都得益于財(cái)務(wù)顧問(wèn)高盛為其設(shè)立的高超且精明的并購(gòu)條款。”7月5日，一位接近中國(guó)平安的內(nèi)部人士分析稱。

　　2009年6月13日，中國(guó)平安在收購(gòu)深發(fā)展的公告中是這樣表述的：平安人壽認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股但不超過(guò)5.85億股的股份，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為根據(jù)適用法律規(guī)定的公式計(jì)算確定的深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購(gòu)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)，即每股18.26元人民幣。

　　“這番設(shè)計(jì)，看似簡(jiǎn)單，實(shí)際則是當(dāng)時(shí)高盛和中國(guó)平安負(fù)責(zé)投資的副總多番討論最終定下來(lái)的方案。”上述人士表示，“不少于3.70億股是為了保證可以收購(gòu)，而超過(guò)5.85億股又會(huì)觸及要約收購(gòu)，如果中國(guó)平安持有深發(fā)展的股份超過(guò)30%，就必須向全體股東發(fā)出要約收購(gòu)，因此這個(gè)公告免去了要約收購(gòu)的麻煩，同時(shí)也給了中國(guó)平安更大的自由選擇權(quán)，是一把隱形殺手锏。”

　　時(shí)過(guò)境遷之后，這位人士對(duì)記者分析了上述公告的三大高明之處，首先，如果出現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)火爆的情況，深發(fā)展的股價(jià)暴漲至30元以上，那么中國(guó)平安可以認(rèn)購(gòu)高于3.7億股的股票，比如5.5億股，然后在二級(jí)市場(chǎng)或者大宗交易平臺(tái)賣掉手中已持有的深發(fā)展股權(quán)，即1.5億股深發(fā)展的股權(quán)，會(huì)穩(wěn)健獲利；其二，假設(shè)二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)低迷，深發(fā)展股價(jià)在20元左右徘徊，那么中國(guó)平安可以選擇要求深發(fā)展只對(duì)平安人壽增發(fā)3.7億股，而其他期望得到的股份可以在二級(jí)市場(chǎng)直接購(gòu)買；其三，這種設(shè)計(jì)不會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)，盡量避開監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的其他公告、說(shuō)明等涉及要約收購(gòu)的繁瑣程序。

　　“市場(chǎng)的走向逃不出條款設(shè)計(jì)者的預(yù)料，并且現(xiàn)在的市場(chǎng)行情完全符合其第二種情形，中國(guó)平安以18.26元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了深發(fā)展非公開定向增發(fā)的3.79億股股票，持股比例剛好達(dá)到29.99%，在這樣一個(gè)價(jià)格水平下，中國(guó)平安完全可以再在二級(jí)市場(chǎng)上吃進(jìn)深發(fā)展的股票，價(jià)格非常合理，只要保證對(duì)深發(fā)展的控股權(quán)，中國(guó)平安在二級(jí)市場(chǎng)上也完全可以對(duì)深發(fā)展進(jìn)退自如。”7月7日，一家券商機(jī)構(gòu)銀行分析師不無(wú)感嘆地說(shuō)道。

　　這位分析師稱，高盛為中國(guó)平安設(shè)計(jì)的交易條款是狠狠抓住了新橋急于脫身、深發(fā)展欲嫁豪門的心理，也展現(xiàn)了國(guó)際投行的智慧。

　　1.6萬(wàn)億金融巨無(wú)霸

　　根據(jù)今年一季報(bào)，中國(guó)平安的總資產(chǎn)是9954億元，深發(fā)展的總資產(chǎn)是6199億元，兩家總資產(chǎn)共為1.62萬(wàn)億元，中國(guó)人壽今年一季度總資產(chǎn)為1.28萬(wàn)億元，以保險(xiǎn)起家的中國(guó)平安由此超過(guò)中國(guó)人壽3000多萬(wàn)元，坐上了保險(xiǎn)業(yè)總資產(chǎn)第一的交椅。

　　“中國(guó)平安的確很幸運(yùn)，目前市場(chǎng)上保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)再也買不到這樣的銀行了。收購(gòu)?fù)瓿珊螅�中�?guó)平安可以借助深發(fā)展的渠道與規(guī)模，在金融的各大領(lǐng)域展翅翱翔了。”7月8日，上海一家合資壽險(xiǎn)公司副總向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

　　“此前，中國(guó)平安在2008年底到2009年初，以11元-13元左右的價(jià)格，在二級(jí)市場(chǎng)上增持深發(fā)展的3000萬(wàn)流通股，已經(jīng)大賺2億元人民幣左右，這次總資金超過(guò)69億元的增發(fā)并沒(méi)有太多溢價(jià)，且市場(chǎng)保密工作比較好，之前的傳聞并沒(méi)有讓深發(fā)展股票相比其他銀行股有超額收益率或者異常的上漲，加之資本市場(chǎng)本身處在極度疲弱的狀態(tài)，這對(duì)于中國(guó)平安的低價(jià)收購(gòu)非常有利，這也能解釋為何其要急著向深發(fā)展繳納資本金。”一位市場(chǎng)人士分析說(shuō)。

　　在完成此次并購(gòu)交易后，深發(fā)展表態(tài)稱，向平安人壽非公開發(fā)行股份的順利完成有效地提升了該行資本實(shí)力。中國(guó)平安則表示，這項(xiàng)交易將加速旗下銀行業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)，推動(dòng)“保險(xiǎn)、銀行、投資”三大業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，對(duì)實(shí)現(xiàn)“一個(gè)客戶、一個(gè)賬戶、多個(gè)產(chǎn)品、一站式服務(wù)”的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略具有重要意義。

　　6月21日，摩根大通發(fā)表的研究報(bào)告首次給予中國(guó)平安“增持”的投資評(píng)級(jí)，給出2010年年底82元的目標(biāo)價(jià)，潛在升幅達(dá)31%，預(yù)測(cè)中國(guó)平安2010年和2011年每股盈利為2.06元和2.57元，年增長(zhǎng)9%及24.8%。

　　本報(bào)記者另外了解到，目前真正令外界關(guān)心的是中國(guó)平安如何解決旗下?lián)碛袃蓮堛y行牌照的問(wèn)題。此前中國(guó)平安集團(tuán)副董事長(zhǎng)孫建一曾透露，對(duì)深發(fā)展的整合方案是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的一攬子方案，因此下一步如何合并深發(fā)展需要在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下制訂方案。方案一經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后將對(duì)外公布，并經(jīng)過(guò)內(nèi)部程序?qū)徍恕?/p>