屈麗麗

　　編者按/ 王俊洲會(huì)在多大程度上代表大股東的利益？國美一系列“去黃行動(dòng)”背后，黃光裕在董事會(huì)的話語權(quán)還有多少？陳曉的目的到底何在？王俊洲等到底有沒有與陳曉“結(jié)盟”？對(duì)于當(dāng)年幾乎孤身進(jìn)入國美的陳曉來說，他是否真正有能力控制國美……

　　“我們最終是英雄，還是變成烈士，現(xiàn)在結(jié)果還未見分曉。”黃光裕曾這樣說。

　　對(duì)于當(dāng)年悉心布局國美權(quán)力結(jié)構(gòu)的黃光裕來說，他一定沒有想到，當(dāng)年的努力，將幫助如今身陷囹圄的他，在集團(tuán)公司控制權(quán)之爭(zhēng)上，留下一線光明。

　　貝恩資本三名非執(zhí)行董事席位之爭(zhēng)，及陳曉等國美管理層“去黃光裕”化戰(zhàn)略的日漸明晰，黃光裕能否保住在國美的控制權(quán)越來越成為一個(gè)問題。

　　商戰(zhàn)的誘惑在于它的撲朔迷離，2010年6月28日，國美電器發(fā)布公告，稱“隨著本集團(tuán)現(xiàn)已度過危機(jī)，董事會(huì)批準(zhǔn)并接受本公司主席兼總裁陳曉先生辭任總裁一職，但其仍將擔(dān)任本公司主席兼執(zhí)行董事，與此同時(shí)，本公司執(zhí)行董事兼執(zhí)行副總裁王俊洲先生獲委任為本公司總裁。”

　　由于此前王俊洲一直被視為黃光裕在國美的代理人，黃光裕事發(fā)之后，陳曉推出的管理層持股策略，使在黃光裕時(shí)代“憚?dòng)谡劶肮蓹?quán)”的王俊洲，一下成為持有2000萬份購股權(quán)的新型職業(yè)經(jīng)理人，其間的微妙變局引發(fā)外界多重揣度。

　　“去黃”的邏輯

　　就在黃光裕案件上訴的關(guān)鍵時(shí)刻，陳曉打破沉默，稱“去黃光裕化是國美電器走出危機(jī)的必然選擇”，并表示“在黃總的個(gè)人利益和公司利益之間必須選擇后者”。

　　此言一拋，國美未來戰(zhàn)略似乎已經(jīng)定調(diào)，股權(quán)被稀釋似乎已成為懸在黃氏頭上難以回避的達(dá)摩克利斯之劍，但此言背后的味道，局外人卻有著不同的理解，尤其是對(duì)于“去黃”的背景、路徑及真實(shí)目標(biāo)，更讓不同身份的商界人士不自覺地反觀自身：作為創(chuàng)業(yè)股東及大股東，利益該如何保障？如果由私人公司變成公眾公司，公司架構(gòu)及資本后手該如何建立？股權(quán)是否是對(duì)公司施加影響的唯一關(guān)鍵？

　　人們對(duì)“去黃”的背景產(chǎn)生多重疑問。

　　首先是6月28日國美公告稱“集團(tuán)已度過危機(jī)”，既然危機(jī)已過，“去黃”為何反倒提上日程？當(dāng)初黃氏涉案的危局已解，卻何來公司利益與大股東利益的對(duì)立？

　　對(duì)于這些問題，當(dāng)年國美電器的“第一支筆”，曾管理過國美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室、經(jīng)營管理研究室和總裁辦等的胡剛向記者做出了客觀的分析，他告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者，“雖然案件對(duì)于股價(jià)方向的負(fù)面影響已經(jīng)提早釋放，但在公司的運(yùn)營層面，如政府關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、投資者關(guān)系、品牌和聲譽(yù)、人力資源等都將產(chǎn)生滯后卻長期的影響，尤其是事關(guān)國美未來競(jìng)爭(zhēng)格局的人才延攬，將會(huì)遇到不可避免的尷尬，畢竟在相差不多的薪資待遇之下，很少有人愿意去蹚犯罪的渾水。”

　　一個(gè)有意思的猜想是：黃光裕本人與陳曉達(dá)成一致，通過“去黃光裕化”的言論，重塑國美的公眾形象。

　　但跟隨黃光裕經(jīng)年的胡剛還是很果決地告訴記者，“以黃光裕的個(gè)性，在控制權(quán)與經(jīng)濟(jì)收益的選擇方面，鐵定是控制權(quán)更為重要。”典型的佐證是，2009年國美引入貝恩資本解圍現(xiàn)金流危機(jī)之時(shí)，黃光裕以被拘禁的身份，使出渾身解數(shù)化解股權(quán)被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，著力保住了他34%黃金底線的大股東控制權(quán)。

　　“事實(shí)上，在集團(tuán)的控制權(quán)方面，黃光裕自始至終都保持著高度敏感。”胡剛告訴記者。

　　當(dāng)年國美通過在維爾京群島注冊(cè)控股公司，曲線在港上市，即使是國美高層，介入者也是寥寥。因?yàn)樵邳S看來，老板就是老板，職業(yè)經(jīng)理人就是職業(yè)經(jīng)理人，中間有著明確的分野。即使國美上市之后，來自經(jīng)管層面的高管在茶余飯后，以正式或非正式的途徑多次向黃光裕表達(dá)管理層持股的意愿，其結(jié)果也不過是黃拿出了700萬元封口費(fèi)(以年資貢獻(xiàn)等在管理層和有特殊貢獻(xiàn)的人員層面分一分)，以后高管絕口不許再提持股一事。

　　2005年前后，胡剛曾和時(shí)任公司財(cái)務(wù)副總經(jīng)理周亞飛一起，按照黃氏夫婦的授意設(shè)計(jì)一項(xiàng)名為“聚賢計(jì)劃”的策略，根據(jù)該計(jì)劃，黃光裕每年可拿出一定數(shù)量的股票，通過設(shè)計(jì)一個(gè)價(jià)格基數(shù)，將其在二級(jí)市場(chǎng)拋售所獲取的利潤按照貢獻(xiàn)分配給公司高層，以達(dá)到對(duì)高管的激勵(lì)效果。

　　雖然由于種種原因，該計(jì)劃最終未得實(shí)施，但黃在控制權(quán)方面的理念表露無遺。“在黃光裕看來，股權(quán)的價(jià)值不外乎經(jīng)濟(jì)收益和投票決策權(quán)，在黃氏時(shí)代，黃是大股東，掌握絕對(duì)控制權(quán)，高管即使持有股票，最多也就是能實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)收益，在投票決策權(quán)方面其實(shí)不會(huì)有空間和影響力，所以多年來黃光裕的風(fēng)格是，你做得好我可以多發(fā)工資，讓你獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)收益，但是代表投票權(quán)與控制力的股權(quán)免提。”胡剛向記者披露說。

　　在控制權(quán)之爭(zhēng)中，黃光裕是否留下了資本后手，以及以王俊洲為代表的當(dāng)年黃光裕苦心孤詣的權(quán)力結(jié)構(gòu)的搭建，就成為了影響控制權(quán)之爭(zhēng)的關(guān)鍵因素。

　　資本的后手

　　值得注意的是，2004年國美電器借助維爾京群島的離岸公司Ocean Town，對(duì)國內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行控股，實(shí)現(xiàn)曲線借殼在港上市的同時(shí)，也使國美電器成為了一家英美法系下的上市公司。

　　“這意味著，對(duì)于涉及公司權(quán)力運(yùn)作最為敏感的機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)及議事程序，將更多地由股東在《公司章程》中進(jìn)行規(guī)定，法律的約束則相對(duì)寬泛，公司董事會(huì)和董事的職權(quán)主要由公司章程細(xì)則確定，法律不作具體規(guī)定。這也給操盤者留下了相當(dāng)?shù)目臻g。”熟諳香港公司法的資深律師John告訴記者。

　　“香港公司法表現(xiàn)出較強(qiáng)的董事會(huì)中心主義，以突出和強(qiáng)調(diào)效率原則。除公司章程細(xì)則規(guī)定某些董事必須持有指定的股份外，董事無須在公司內(nèi)持有股份，因此，董事可以是公司的雇員。”

　　對(duì)于董事和董事會(huì)應(yīng)予以監(jiān)督是各國公司立法的共識(shí)，比如中國內(nèi)地《公司法》中的監(jiān)事會(huì)設(shè)計(jì)，但香港公司不設(shè)專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，而由股東會(huì)并借助于職業(yè)會(huì)計(jì)師對(duì)董事或及其公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，雖可能減少管理成本，提高經(jīng)營效率，但“難以做到即時(shí)監(jiān)督，切實(shí)防止董事濫用職權(quán)”。

　　“這也將是目前只擁有股東權(quán)利的黃光裕的軟肋，”John評(píng)價(jià)說，“如果黃氏夫婦事先在董事會(huì)的職權(quán)設(shè)計(jì)上缺少考慮，那么目前要想單獨(dú)憑借股東會(huì)與董事會(huì)的博弈取勝，似乎希望不大。”

　　對(duì)于上述問題，黃氏夫婦在國美電器上市之初，是否曾有考慮呢？即使黃光裕不像有著海外留學(xué)背景的張朝陽設(shè)計(jì)有“創(chuàng)業(yè)股東之特別權(quán)利條款”(根據(jù)這一條款，創(chuàng)業(yè)股東的股權(quán)無論被如何稀釋，哪怕股份被稀釋到只有1%，他將依然保留有董事會(huì)指定占據(jù)控股席位董事的權(quán)利)，那么，說得一口流利外語，穿梭于香港資本名流圈的杜娟也沒意識(shí)到嗎？

　　知情人士告訴記者，“當(dāng)時(shí)擔(dān)任公司執(zhí)行董事的杜娟很擅長與公司管理層打交道，基本不插手公司經(jīng)營事務(wù)，主要就是對(duì)外的財(cái)務(wù)與資本運(yùn)作。”

　　“只是，公司上市之初，對(duì)這方面的策略確實(shí)疏于考慮，后來公司引入華平基金與高盛資本，在后者的推動(dòng)下，才設(shè)計(jì)了一些保護(hù)原有股東利益的條款。”當(dāng)年負(fù)責(zé)國美上市及投資的核心人物高偉(化名)告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者。

　　出于保守商業(yè)秘密的原則，高偉未能向記者透露具體的條款內(nèi)容，但他告訴記者，“即使是這些條款，也不排除當(dāng)局者后來對(duì)其進(jìn)行廢除與調(diào)整的可能。”

　　對(duì)于大股東黃氏夫婦來說，這也就意味著，上述的保護(hù)條款不可能像張朝陽當(dāng)初的設(shè)計(jì)一樣成為對(duì)抗未來控制權(quán)之爭(zhēng)的銅墻鐵壁。接下來留給黃氏夫婦的，將只剩下以王俊洲為代表的當(dāng)年權(quán)力結(jié)構(gòu)搭建中的隱形力量。

　　王俊洲猜想

　　王俊洲出任國美電器總裁，使其再次成為風(fēng)口浪尖的人物。而有關(guān)王俊洲在“親黃”與“親陳”間的抉擇，更像哥德巴赫猜想。

　　熟悉王俊洲的人告訴記者，他像極了三國時(shí)的魏延，精于戰(zhàn)場(chǎng)上的搏殺，并身懷政治韜略。但直到今天，人們對(duì)于魏延是否真有反蜀之意仍然眾說不一，甚至有歷史學(xué)家認(rèn)為，如果當(dāng)年諸葛亮聽從了魏延“明修棧道，暗度陳倉”之策，那么三國歸晉的歷史很可能就會(huì)改寫。

　　在很多人看來，王俊洲的內(nèi)心抉擇微妙而難于把握。2001年加盟國美的王俊洲，在國美的快速成長期立下汗馬功勞，并以卓越“戰(zhàn)功”獲得黃光裕近乎直線式的提撥，先是業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理、華南大區(qū)總經(jīng)理及戰(zhàn)略合作中心總經(jīng)理，繼而在2006年11月起擔(dān)任集團(tuán)執(zhí)行副總裁，成為名副其實(shí)的業(yè)務(wù)一把手。

　　“這一過程建立起來的感情與恩情，是絕難走到事物的反面。”

　　但也有人認(rèn)為，恰恰是因?yàn)橥蹩≈迵碛新殬I(yè)經(jīng)理人的“理想”，加之目前自己成為持股股東，也使在公司利益與大股東利益發(fā)生沖突時(shí)，順理成章會(huì)堅(jiān)持公司利益第一位的原則。

　　于是，對(duì)于萬般皆可能的局外猜測(cè)，總結(jié)下來大概有三：第一，王俊洲忠實(shí)的是自己作為職業(yè)經(jīng)理人的理想，做大做強(qiáng)公司，在情上照顧老東家黃光裕，而在法上順應(yīng)配合陳曉；第二，王俊洲真正忠實(shí)的是自己的老東家，表面上配合陳曉，背后暗中布局，等待黃氏歸來；第三，在陳曉的“統(tǒng)一戰(zhàn)線”策略之下，歸附陳曉，以便更好地施展自己的抱負(fù)，雖然不會(huì)直接開罪老東家，也沒有理由得罪昔日首富。

　　真實(shí)的證據(jù)是，在王俊洲背后，黃光裕曾精心布局了他的權(quán)力結(jié)構(gòu)。

　　胡剛告訴記者，黃光裕曾授意他按照清朝軍機(jī)處的議事及決策規(guī)則設(shè)計(jì)國美集團(tuán)的“決策委員會(huì)”，在決策委員會(huì)中，同樣也有“七大臣”，其中就包括王俊洲、魏秋立、周亞飛等。

　　“國美各項(xiàng)重要決策，基本上都出自決策委員會(huì)，黃老板80%的權(quán)力都授予了決策委員會(huì)。”

　　“所以，從本質(zhì)上來看，‘七大臣’是國美電器的核心高管，從黃光裕出事至今，七大臣還未有一人離開國美，很大層面上顯示了國美權(quán)力結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，而只要‘七大臣’聯(lián)手，其他人將很難滲透或逐個(gè)突破。再加上在國美內(nèi)部，十幾萬員工中應(yīng)該有上千人受過黃光裕親手提拔，這些人是更難以突破的基底。”

　　不止如此，僅從王俊洲本人來看，慣于一線沖殺的他，在國美上下有很多是他提拔之人。“事實(shí)上，陳曉2006年孤軍進(jìn)入國美之時(shí)，國美已完成了其快速發(fā)展的階段，各個(gè)關(guān)鍵崗位的人員已基本部署完畢，在陳曉之前，王俊洲實(shí)質(zhì)上是國美業(yè)務(wù)方面的第一負(fù)責(zé)人，即使陳曉進(jìn)入執(zhí)掌總裁大權(quán)，但在經(jīng)營層面的真正控制力仍掌握在王俊洲之手。”

　　在張偉看來，“此次換帥之說，不過是陳曉拿掉了總裁的虛名而已，而實(shí)際上一直身擔(dān)業(yè)績重責(zé)的王俊洲，也不會(huì)輕易因?yàn)橐粋�(gè)名頭的變換，就成為砧板上的肉。”

　　在“去黃”與“留黃”的種種猜測(cè)之中，原有的權(quán)力結(jié)構(gòu)，已經(jīng)成為除股權(quán)之外，對(duì)控制力爭(zhēng)奪最有影響力的元素。也正基于此，知情人士告訴記者，“陳曉要真有控制權(quán)的野心，他至少需要5到10年時(shí)間去蠶食這一原有的結(jié)構(gòu)，而對(duì)于創(chuàng)始人留下的影響力，要想徹底抹去，恐怕將更加困難。”

　　胡剛認(rèn)為：“一旦國美去黃化成功，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家容易加強(qiáng)警惕心，甚至走向?qū)��?quán)的極端，在某種意義上反倒會(huì)影響中國公司治理的有效推進(jìn)。”這或許是當(dāng)今國美舉措在社會(huì)意義上的深層影響。

　　(本報(bào)記者李娟對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))

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