中山公用相關公司關系圖

　　國資行政操作與股市透明法則尖銳沖突

　　蔣家華 龔小磊 楊濤

　　“天下為公”四個字在廣東省中山市政府網站上十分醒目，但剛剛發生的中山市長涉嫌內幕交易案使之蒙羞。中山市原市長李啟紅“因涉嫌嚴重經濟違紀問題接受組織調查”，重要原因之一是涉嫌當地最大的國資控股上市企業中山公用重組過程中的內幕交易。一位正廳級干部因涉嫌股市內幕交易遭調查并不多見。

　　中國證券報記者在中山采訪發現，當地政府和國資系統對此事三緘其口。而在媒體窮追之下，中山公用重組案牽涉到的問題越來越多地被曝光。人們目前最關注的是，傳言中的李啟紅家族擁有的20億元財富如何得來，與這宗內幕交易案又有多少關聯。

　　實際上，無論是現在的中山公用案，此前的高淳陶瓷案，還是證監會已經公布查處的一些涉及國有資本重組的內幕交易案件，都顯示出地方政府、國有企業的資本運作程序與股市公開透明法則極易發生沖突和由此產生的監管難題。而在當前國企大重組受到鼓勵并不斷推進的背景下，尚屬艱難且薄弱的防控措施務必在制度層面得以強化，以免其進一步沖擊股市的“三公”基石。

　　如果說李啟紅是為中山公用重組進行關鍵之處的掌舵和協調的話，譚慶中則是李請來站在前臺的“職業資本操盤手”。

　　5月30日下午，李啟紅在中山市被中紀委工作人員直接帶走。當地政府透露的信息是被查主因涉及2007年中山公用重組過程中的內幕交易。

　　當地政府工作人員透露，李啟紅從政以來從未離開過中山市，在2007年1月就任中山市長時，其重要工作之一是大力推動中山的金融產業發展。在她主政下，股份制銀行和外資銀行紛紛進駐中山，產權交易中心、村鎮銀行等金融新業態相繼出現。中山公用的重組是她主推的第一個大手筆項目。

　　回顧當年中山公用重組鏈條，可對這場行政主導下的重組有更清晰的認識。

　　中山公用事業集團于1998年10月成立，為中山市國資系統中最大企業，2000年收購了上市公司佛山興華并將其改名為“公用科技”。在隨后的7年中，這家冠名“科技”的公司主業其實是當地大大小小近40個農貿綜合市場的經營管理。

　　2007年2月，李啟紅就任中山市長不到1個月，中山市政府對公用集團產業架構進行了調整，將路橋、工程施工等資產從公用集團劃出。

　　當年7月2日、3日，公用科技股票突然拉出兩個漲停，7月4日停牌。8月19日晚公布重組方案：吸收合并大股東公用集團并定向增發收購中山五家區鎮的供水資產。8月20日復牌以來，公用科技連續14個漲停板讓人瞠目結舌，股價由啟動前的6.76元飆升至31.1元，其強勢至今仍讓股民嘆為觀止。2008 年，公用科技更名為中山公用。

　　公用集團原登記股東為中山市公有資產管理委員會。在重組過程中，中山市國資委出資成立了中匯投資集團有限公司，整體接過了公用集團，中匯集團由此成為重組后中山公用的第一大股東。

　　盡管名稱更換讓人眼花繚亂，但此次重組最實質的內容是5家區鎮供水資產的收購。以中山市鎮區經濟的強勢，利益協調并不簡單，僅靠上市公司或大股東操作很難完成，作為市長的李啟紅為此的說服工作相當重要。

　　“水廠不是你要收別人就給你收的。”一位熟悉內情的人士說，當時的公用科技為了迅速擴張，以股權換資產是完成重組的關鍵內容之一。但鎮屬水廠在并購一事上存在著不同態度，并且在中山這樣的“小地方”，利益格局頗為復雜。一直到最后中山公用重組即將完成時，仍有部分當地鎮屬水廠沒有同意并購，而同意并購的水廠對重組開出了具體條件，甚至有水廠要求重組后的股價不得低于25元。

　　由于采訪困難，李啟紅為推進這場重組所作的一切至今無法洞悉，但中國證券報記者從知情人處了解到，此次重組有政府介入的明顯痕跡。經過種種波折，重組各方利益基本得到了均衡的協調。有消息稱，5家區鎮供水資產并購成功使得當時擔任公用集團董事長、后來成為重組后中山公用董事長的譚慶中非常自豪，“我們沒有掏一分錢，一件大事終于辦成了。”

　　如果說李啟紅是為中山公用重組進行關鍵之處的掌舵和協調的話，譚慶中則是李請來站在前臺的“職業資本操盤手”。

　　2006年5月7日，此前在銀河基金公司任副總的譚慶中被中山市委、公資委任命為公用集團黨委書記、董事長。盡管至今尚難完全弄清楚譚慶中是如何上位的，但他曾在中山市金融界浸淫多年，曾任銀河證券中山營業部的總經理，不但具備專業特長還有良好的地方關系，一旦得到政府認可，自然長袖善舞。

　　中山市政府一位人士的說法是，譚慶中對中山市很熟悉，而他供職的銀河基金總部位于上海虹口。虹口區與中山市互為友好城市。兩地官員互訪交流之間，譚慶中與李啟紅建立了深交，故李啟紅安排他進入中山公用操作重組事宜。

　　這種人事變動方式既不同于傳統“官員式”任命，也難稱正常的市場化聘任。而在上市公司高管監督方面，廣東省證監局曾與省國資委建立“信息共享聯動監管”機制，其中包括“定期不定期通報上市公司及其控股股東重大股權、資產及人事變動”，“依法規范國有控股上市公司重大并購重組行為，改進和加強上市公司及其國有控股股東高管人員管理”。

　　不知中山市對譚慶中的任用是否履行過必要的監管程序，但此舉無疑表明李啟紅在中山公用重組上大干一場的魄力和規劃。2006年6月，當時公用科技新的董事會明顯增加了資本界的專業人才，包括曾任中國證監會副主席、銀河基金第二屆董事會董事的傅豐祥以及曾任職于銀河證券與銀河基金、后來成為中山公用總經理的鄭旭齡。

　　在2007年1月公用集團與中山市國資委的內部新春聯誼晚會上，譚慶中在講話中提到，公用集團將推進產權結構改革，同時利用資本運營手段實施資產重組。2007年3月，李啟紅明確表示：“公用集團在水務整體上市、投資天然氣項目、重組旅游產業、收購證券公司、拓展新興產業等都將按先易后難、成熟一個推進一個的原則推進實施。” 數月后，公用科技重組并股價齊飛的大戲開始上演。

　　“公資”“私資”暗流洶涌飆升之始幾人知情

　　潛伏中山公用2007年重組的不乏“公資”身影，也招來資金標準的坐莊操作。

　　譚慶中此后施展其令人看重的財技，招來銀河舊部對公用科技進行標準的坐莊操作，從建倉到停牌前數月的打壓，再到停牌后令人瞠目的飆升，如今已廣為人知。而在臨近停牌前的掉頭漲升和瘋狂漲停后的波動中，則以中山本地證券營業部的交易最為頻繁。

　　李啟紅如何利用內幕信息使親屬或其他機構、個人牟利，尚待調查結果的公布。而在接受中國證券報記者采訪時，當地證券營業部的交易部負責人雖承認當時有一些客戶操作公用科技股票，但均表示對他們的真實身份并不了解。但有人提前埋伏而后高位出貨是赤裸裸的事實。

　　這個內幕信息知情人的范圍可能并不太小。中山市一位政府人員回憶了當年情形：“其實臨近停牌前已有些征兆，有一位朋友力勸我去買，說包賺不賠。”但他自己當時手頭剛好沒錢，也出于對飛來橫財的謹慎，結果是“錯過盛宴”。不過，狂飆的快感很難讓人有徹底的安全感。他透露，2007年后曾有相關部門來查過中山公用重組的事情，后不了了之。

　　而從中山公用的公告看，潛伏其2007年重組的不乏“公資”身影，最醒目的一家是中山市振業投資管理公司(簡稱“中山振業”)。從公用科技2006年年報看，中山振業持股數超過678萬股；到2007年中報時，中山振業依然持有269 萬多股，其后在第三季度全部拋空，按股價走勢測算，中山振業獲利應在8000萬元以上。資料顯示，中山振業成立于2006年9月，注冊資本和實收資本均為 50萬元，出資人分別為：中山市實業集團有限公司(簡稱“中山實業”，出資40萬元，持股80%)，中山市公物倉儲中心有限公司(簡稱“中山倉儲”，出資 10萬元，持股20%)，該公司的法定代表人張來明現為中山公用物業開發事業部綜合部部長。

　　中山實業的出資人為中山市公資委。而中山倉儲的出資人為中山實業和中山市潤業發展有限公司。這意味著，中山市公資委是實質上的獲利者。

　　在中山市政府組織架構中，分別存在著國資委和公資委兩套管理機構。國資委的屬性盡人皆知，中山市公資委則是根據中共中山市委、市政府1998年10月29日《關于成立中山市公有資產管理委員會的通知》成立的機構，辦公室設在中山市國有資產管理局，與中山市國有資產管理局合署辦公。但人們一般看不出二者之間有任何分別，因為資產可由政府行政命令在國有資產層面隨時劃撥。

　　昔日公用集團的登記股東為中山市公資委。在2008年5月6日的《中山公用科技股份有限公司收購報告書》中顯示，當時的收購是以中匯集團控股了公用科技而進行。中山市公資委以《關于公用集團有限公司劃歸中山中匯集團的通知》，實現了這種變更。而中匯集團專為此次吸收換股合并而成立，其出資人是中山市國資委。

　　另一家企業中山金葉也與中山公用息息相關。在2001年改制之前，中山金葉是公用集團的全資子公司，同時該公司持有中山煙草30%的股份。2001年10月，根據中山市公資委文件，中山金葉進行了國企改制，公用集團持股65%，45名中山煙草員工持股35%。到2007年8月中山公用重組時，其控股的中山金葉因涉及煙草特殊行業被剝離，將所持的65%股權劃轉至中山國資委專為此次重組而成立的中匯集團。

　　曾有人推測，中山公資委下屬企業投資資本市場的資金可能來自中山金葉或是資金充裕的中山煙草。從資料看，中山金葉的董事長歐陽澤生，曾擔任中山實業的法人代表、公用集團的副總經理。而要厘清這些錯綜復雜的關系，依然要問詢國資脈絡。

　　分析人士稱，就中山市國資委來說，除了并立一個令人費解的公資委之外，其下屬公司之繁雜也難于統計。不明信息實在太多，中山國資委沒有公開的網站，公資委則連組成人員都未公開過。這樣的國資管理方式實在讓人擔憂，而一旦它涉身資本市場，又怎能保證公開透明。

　　事實上，李啟紅可看作中山公用重組最高端、最權威的內幕信息源，但在涉及諸多利益方、頭緒眾多的并購重組中，需防范信息泄露引發內幕交易的隱患其實不少。而無論是政府部門領導，還是上市公司大股東、主管單位的要害崗位人員，都可能難耐欲望以身試法，而他們通過各種渠道的獲利行為很難被查實，這已經成為證券監管的一個突出軟肋。

　　深圳模式艱難破冰知情報備推向全國

　　不但要監管上市公司，還要震懾上市公司的股東人員、內幕信息知情人不要有不良行為。

　　一位參與過財務顧問業務的投行人士告訴中國證券報記者，國有上市公司的重組并購通常有兩種模式：一種是自上而下，由政府部門或大股東單位作出決策，而后通知上市公司停牌進入實施程序，中山公用屬于此類；一種是自下而上，上市公司有了想法提出議案上報。“現在規范了很多，一般是先停牌而后進行充分論證，過去常常是基本定案之后才停牌。”

　　而幾乎所有接受采訪的券商人士都表示，無論哪種類型，停牌前肯定都與企業主管領導、上級部門有過一段時間的溝通，雖然未必形成文字，但這“必要的程序”是免不了的。

　　中山公用案發生在近三年之前，如果說它是當時市況下一種并不鮮見又比較極端的案例的話，今日股市大環境與那時仍有一定共同之處，就是在現實國情之下，國有上市公司事關資本運作的大事仍有復雜的決策程序，一路上報層層審批，這種嚴格把關有其必要性，但也擴大了內幕知情范圍，造成市場信息的不對稱，易滋生內幕交易。

　　中國證券報記者在采訪中聽到不少例子：有的公司因討論重組上報交易所停牌時，監管人員發現其股票此前大幅異動，為避免徹查，公司情愿放棄重組計劃；有的公司公布重大事項前夕，竟被發現許多當地政府、股東單位和上市公司人員大量買入了股票，最后被責令賣出股票，其相關事項不得不拖延。

　　這種信息泄露也給上市公司正常的資本運作造成困擾。一位上市公司董秘告訴中國證券報記者，他所在公司醞釀重組時便發現股價開始飆升，其后董事長不得不擺起迷魂陣，找了兩家投行做兩套不同版本的方案，讓知情人摸不到頭腦，最后依據股價情況閃電定奪。

　　所幸的是，對于防范和打擊內幕交易，監管部門一直在完善相關制度。廣東證監局今年5月發文要求轄區上市公司對內幕信息知情人進行報備，且向前追溯3年，3年來公司重大事項內幕知情人的情況都要詳細報備。今年以來，中國證監會向全國大力推行內幕信息知情人報備制度。此項制度始于深圳證監局的監管實踐。

　　2007年3月以來，深圳證監局先后下發多份監管通知，對上市公司報送未公開信息行為加強監管。其中核心的一點是相關公司必須在每月10日前報備內幕信息知情人名單。

　　不但要監管上市公司，還要震懾上市公司的股東人員不要有不良行為，其艱難可以想象。深圳證監局局長張云東表示，目前來看，內幕信息知情人利用內幕信息去炒作股票的情況比較多，要從源頭上減少或者杜絕這種現象，就要讓內幕信息知情人越少越好，要讓他們意識到跟自己無關的信息盡量少接觸，否則就會成為監管部門關注的重點監管對象。“要給內幕信息知情人施加這個壓力，股價一有異動，首先要先查你，這就是我們監管所要達到的目標。”

　　上市公司對此表示認可。深圳能源董事會秘書秦飛認為，這一制度對內幕信息知情人有一定的威懾作用。“以往上報未公開信息，接觸信息者可能對上市公司信息披露要求并不了解，沒有保密意識。基于內幕信息知情人報備制度的實施，公司現在會對相關人員進行培訓，上報信息也會在材料封面作出保密提示，以保證未公開信息不會外泄。”秦飛表示，根據深圳證監局的要求，此前的大股東深圳能源集團以及深圳市國資委都曾出具相應承諾，這樣上市公司也減輕了相應壓力。

　　張云東認為，證監系統堅持不懈努力去做的同時，還需要市場各方達成共識，包括中紀委、監察部、國資委等機構與部委的參與。今后監管機關對內幕交易的打擊力度會越來越大，市場會越來越透明。“相關部門提高認識之后，對這一問題齊抓共管，通過多方面的努力，形成自我約束，我想對遏制內幕交易的歪風將非常有效。”

　　鐵拳出擊內幕交易制度重在一視同仁

　　行政力量介入資本市場的情況目前難以避免，但需對此有更大的監督力度。

　　顯然，證監系統實施知情人報備制度，主要還是通過上市公司報送信息來監管知情人，而一些“位高權重”大國企的實施效果如何，尚待觀察。因此，在相關調查中，證監部門寄望引入紀委監察力量，以對內幕交易行為更有力的震懾。

　　行動已在進行中。監察部2009年3月1日正式實施了《關于國有企業領導人員違反廉潔自律“七項要求”》，其中第九條規定：國企領導人利用企業上市或者上市公司并購、重組、定向增發等過程中的內幕信息為本人或特定關系人謀取利益的，給予記過或者記大過處分；情節較重的，給予降級或者撤職處分；情節嚴重的，給予開除處分。

　　中紀委發布的《國有企業領導人員違反廉潔自律“七項要求”適用<中國共產黨紀律處分條例>若干問題的解釋》指出：國有企業領導人員本人或者特定關系人利用企業上市或者上市公司并購重組定向增發等過程中的內幕信息進行證券期貨等交易，情節嚴重的，將依照中國共產黨紀律處分條例第一百一十一條給予開除黨籍處分。

　　事實上，此次中紀委直接徹查中山市長李啟紅所涉內幕交易案，可看作一個明確信號：股市打黑不會手軟。這對于國企重組和整體上市浪潮澎湃的中國股市來說，可謂適逢其時。唯此方可保證市場平穩高效地運行，免生亂相。

　　廣東省人大代表、廣東國鼎律師事務所主任朱列玉表示，中國股市目前已經形成了嚴格的監管措施，但對涉及到地方政府以及國資層面的事情時，往往缺乏細化和針對性的規定。他認為，行政力量介入資本市場的情況目前難以避免，但需對此有更大的監督力度，才能保證國有資產在資本市場成長壯大的同時，不違背資本市場的三公原則。

　　上海市法學會金融法研究會副會長兼秘書長、上海新望聞達律師事務所副主任宋一欣同樣認為，一切的關鍵都在于法律的執行。“從市場角度看，國有企業和私營企業是一樣的，并不因為是國資有什么特殊。”他說，國企這樣一些特殊背景以及壟斷性的企業，它天生與政府結合得過于緊密，要嚴格管束。過去如果對國資有一些特殊政策，現在應該改回來，就像將外資與民企給予同等待遇一樣。

　　“嚴格來說，將來不應該有什么‘國企’的概念，都是股份制企業，現代公司治理理念，只不過股權結構不一樣。”宋一欣說，從這個意義上來探討，中山公用案更有典型意義。“從中山公用這件事情可看出，我們應考慮完善對國有企業特別是地方國有企業國資委監管模式。同時，使用《反壟斷法》等手段使腐敗行為大量減少。”

　　宋一欣表示，現在國家進行宏觀調控，實施收入分配改革，要讓國企與地方政府逐步脫鉤，讓政府的經濟功能逐步減少，政府的公共社會職能更加強化。“只有逐步脫鉤，權力尋租才會減少，中山公用案最大的意義就在這個地方。”

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