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　　核心提示：首泰公司擬通過本次股權(quán)收購，持有東潤公司不低于75%的股權(quán)，成為東潤公司的第一大股東，最終擁有對(duì)新潮實(shí)業(yè)的間接控股權(quán)。

　　5月27日，煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司(600777.SH)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終于浮出水面。根據(jù)當(dāng)天發(fā)布的公告，北京首泰投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京首泰”)與公司第一大股東煙臺(tái)東潤投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東潤公司”)及其自然人股東簽訂《收購煙臺(tái)東潤投資發(fā)展有限公司股權(quán)框架協(xié)議書》。

　　此時(shí)，距5月15日新潮實(shí)業(yè)發(fā)布公告宣稱控股權(quán)將要變更僅不到2個(gè)星期時(shí)間。

　　而隨著閃電接盤者北京首泰的浮出水面，種種疑問也開始產(chǎn)生。

　　這個(gè)注冊(cè)資本只有3030萬元，卻試圖接盤東潤公司所持有新潮實(shí)業(yè)1.33億股的公司，到底為何方神圣？

　　“神秘”公司閃電入主

　　公告顯示，本次收購人為北京首泰投資有限公司(或其一致行動(dòng)人)。首泰公司擬通過本次股權(quán)收購，持有東潤公司不低于75%的股權(quán)，成為東潤公司的第一大股東，最終擁有對(duì)新潮實(shí)業(yè)的間接控股權(quán)。同時(shí)，交易各方同意以新潮實(shí)業(yè)的股票每股人民幣7.88 元作為本次交易的作價(jià)依據(jù)。

　　北京首泰投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“首泰公司”)成立于2006年，注冊(cè)資本3030萬元，是一家投資管理企業(yè)，主要從事項(xiàng)目投資、投資管理、投資咨詢業(yè)務(wù)。其大股東為海南康橋?qū)崢I(yè)投資有限公司(持有首泰公司99%的股份)，海南康橋?qū)崢I(yè)投資有限公司(下稱海南康橋)的大股東為林士泉(持有100%的股份)。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，林士泉及其控股的多家公司一直在資本市場(chǎng)有所運(yùn)作，且頗為青睞投資具有炒作題材的上市公司，曾出現(xiàn)于常山股份(000158.SZ)、大連控股(600747.SH)以及*ST一投(為*ST筑信前身)(600515.SH)三家公司的前十大股東名冊(cè)中。

　　根據(jù)常山股份2009年第三季度季報(bào)，海南康橋新進(jìn)持有公司200萬股，位列十大流通股股東榜單。彼時(shí)常山股份早年購買的土地得到升值，公司整體搬遷后即將面臨獲得巨額營業(yè)外收入。受益于此，常山股份股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)遭遇爆炒。在7月到12月短短6個(gè)月中，股價(jià)由5.8元一路攀升至9.32元，走出了最近一年的最高價(jià)。而康橋?qū)崢I(yè)也于第四季度精準(zhǔn)獲利出局，在2009年年報(bào)的前十大流通股股東中，康橋?qū)崢I(yè)的名字已經(jīng)消失不見。

　　無獨(dú)有偶，北京首泰的名字也短暫出現(xiàn)在大連控股2009年年報(bào)披露的前十名無限售條件股東名單中。

　　年報(bào)顯示，北京首泰持有大連控股139.19萬股，占公司股票總數(shù)的0.19%。值得注意的是，2009年第四季度，大連控股的第一大股東大連大顯集團(tuán)有限公司持有的1.8億限售股(占總股本16.91%)將被法院掛牌拍賣。若此次股權(quán)全部拍賣成功，則可能導(dǎo)致大連控股的控股權(quán)產(chǎn)生變更。盡管此后法院停止對(duì)該筆股權(quán)的拍賣，但受益于重組概念影響，大連控股在二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)一度頗為搶眼。7月1日，大連控股收盤價(jià)為5.84元，而截至12月31日收盤，股價(jià)已經(jīng)一路漲至9.32元。北京首泰也在短線持有一個(gè)季度后火速獲利離開。

　　此外，海南康橋和林士泉的名字還曾出現(xiàn)在*ST一投2006年年報(bào)、2007年一季度報(bào)以及2007年半年報(bào)的十大流通股股東名單中。

　　北京首泰神秘面紗

　　有投資者向記者提出疑問：“東潤公司所持有新潮實(shí)業(yè)1.33億股的市值如今已超過8億元。而北京首泰的注冊(cè)資本只有3030萬元，本次卻計(jì)劃收購東潤不低于75%的股權(quán)，另外，公告中也并沒有透露海南康橋及其大股東林士泉的詳細(xì)情況。整個(gè)收購計(jì)劃看上去就像天方夜譚！”

　　在新潮實(shí)業(yè)5月27日發(fā)布的公告中，還提到收購方北京首泰主要控股子公司之一的中國華海投資擔(dān)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華海投資”)。根據(jù)介紹，華海投資是一家注冊(cè)于國家工商行政管理總局的企業(yè)，注冊(cè)資本2 億元，可擔(dān)�？傤~度22 億元，在全國范圍內(nèi)具有投資、擔(dān)保、資產(chǎn)管理三大經(jīng)營范圍。

　　記者通過互聯(lián)網(wǎng)查詢了解到，華海投資成立于2003年，是國務(wù)院國資委直屬央企之一的中國華星集團(tuán)控股的產(chǎn)業(yè)投資、金融擔(dān)保公司。

　　2008年1月，中國華星集團(tuán)公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓其所持有的華海投資10%的股權(quán)，掛牌價(jià)格為2018.97萬元。中國華星集團(tuán)稱華海投資為國有相對(duì)控股有限責(zé)任公司，截至2007年9月30日，其資產(chǎn)總額為2.26億元，負(fù)債總額為2415.1萬元，上年度凈利潤虧損17.35萬元。拍賣前，中國華星集團(tuán)共持有華海投資40%股權(quán)，該次交易轉(zhuǎn)讓其中的10%。

　　而此后華海投資是如何輾轉(zhuǎn)由一家國有相對(duì)控股公司，最終變更成為北京首泰的主要控股公司，其中種種則不得而知。

　　蹊蹺的7.88元定價(jià)依據(jù)

　　除了神秘接盤方的閃電出現(xiàn)，本次股權(quán)收購以新潮實(shí)業(yè)每股人民幣7.88元作為交易作價(jià)依據(jù)一事也值得好好推敲。

　　核心提示：首泰公司擬通過本次股權(quán)收購，持有東潤公司不低于75%的股權(quán)，成為東潤公司的第一大股東，最終擁有對(duì)新潮實(shí)業(yè)的間接控股權(quán)。

　　記者注意到，7.88元的交易作價(jià)僅次于新潮實(shí)業(yè)近一年來7.95元的最高收盤價(jià)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于最近幾個(gè)交易日新潮實(shí)業(yè)二級(jí)市場(chǎng)的股票均價(jià)。最為蹊蹺的是，新潮實(shí)業(yè)并沒有對(duì)如此高的定價(jià)依據(jù)做出任何說明。

　　一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)法律專家告訴記者，從新潮實(shí)業(yè)發(fā)布的公告內(nèi)容看，7.88元只是作為本次股權(quán)收購的作價(jià)依據(jù)，并不是雙方最后確定的收購定價(jià)。雙方簽署框架協(xié)議后，就相關(guān)收購合同的事項(xiàng)進(jìn)行討論時(shí)，會(huì)以7.88元作為股權(quán)收購價(jià)格的參考標(biāo)準(zhǔn)，最終價(jià)格可能會(huì)在7.88元上下波動(dòng)。

　　上述專家同時(shí)表示，雙方在簽署該框架協(xié)議書后，還要就本次轉(zhuǎn)讓的具體情況展開商談。只有談判順利，且能就相關(guān)問題達(dá)成一致意見，并最終簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，該筆股權(quán)交易才算正式完成。

　　而新潮實(shí)業(yè)也表示，交易各方同意，若在框架協(xié)議簽訂后60日內(nèi)各方未就本次收購達(dá)成正式股權(quán)收購(轉(zhuǎn)讓)合同(協(xié)議)，除各方同意另外協(xié)商外，本次收購洽談即告結(jié)束，本次簽定的框架協(xié)議即行終止。

　　對(duì)此，上述專家認(rèn)為，雙方還需對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的細(xì)節(jié)展開進(jìn)一步的商談，其中涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體價(jià)格、股權(quán)多少等問題，能否最終簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還存在較大不確定性。

　　子公司重大項(xiàng)目未公告

　　而在公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，新潮實(shí)業(yè)卻隱瞞了重大項(xiàng)目未公告，這也讓人感到不解。

　　記者在膠東新聞網(wǎng)查到一則新聞，2010年4月10日，高新區(qū)管委與山東銀和怡海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署合作意向書，60億元大型游樂園項(xiàng)目正式落戶高新區(qū)。該項(xiàng)目將于今年9月中旬開工，2012年底前建成，2013年下半年全面投入運(yùn)營。

　　“銀和怡�！の覀兊募覉@博覽游樂園”項(xiàng)目由山東銀和怡海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)建設(shè)，位于魚鳥河和辛安河之間、煙威高速以北區(qū)域，總投資60億元人民幣，是集住宅論壇、住宅博覽、休閑游樂、名人度假、住宅研發(fā)、家裝材料及家居用品展銷六位一體的綜合園區(qū)。

　　值得注意的是，2008年2月23日，新潮實(shí)業(yè)曾與煙臺(tái)東晨投資有限公司簽署《股權(quán)置換合同書》，公司以持有的煙臺(tái)鑄新投資有限公司100%股權(quán)置換煙臺(tái)東晨持有的山東銀河怡海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%股權(quán)。本次股權(quán)置換完成后，新潮實(shí)業(yè)持有山東銀河怡海房地產(chǎn)50%股權(quán)，山東銀河怡海正式成為公司子公司。而另人不解的是，子公司開發(fā)建設(shè)的，總投資為60億元的大型項(xiàng)目，新潮實(shí)業(yè)竟然一直沒有公告給投資者。

　　不僅如此，新潮實(shí)業(yè)對(duì)公司旗下煙臺(tái)養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)項(xiàng)目情況也披露得極少。記者從其他渠道了解到，煙臺(tái)養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)的改擴(kuò)建工程已于2009年6月順利通過竣工驗(yàn)收，總投資為7600萬元。養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)始建于1984年，先后承接了全國馬術(shù)賽、國際馬聯(lián)障礙賽、六運(yùn)會(huì)馬術(shù)賽等11次國內(nèi)外重大比賽。此次為承辦第十一屆全運(yùn)會(huì)現(xiàn)代五項(xiàng)馬術(shù)障礙賽和越野賽。新潮實(shí)業(yè)于2008年6月開工對(duì)養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)進(jìn)行了整體改建擴(kuò)建，改建后的賽馬場(chǎng)將成為山東省最大的現(xiàn)代化賽馬場(chǎng)。

　　此外，新潮實(shí)業(yè)2009年年報(bào)披露，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1263萬元，其中公司養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)改擴(kuò)建工程收到市政府撥款3494.88萬元。若沒有政府對(duì)養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)的補(bǔ)助，新潮實(shí)業(yè)將實(shí)際虧損2000多萬。

　　然而新潮實(shí)業(yè)卻從未向投資者公告養(yǎng)馬島賽馬場(chǎng)的施工進(jìn)程、工程投入等重要信息，僅僅在2008年年報(bào)中簡(jiǎn)單交代要“做好煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心第十一屆全國運(yùn)動(dòng)會(huì)場(chǎng)館建設(shè)工作，配合“組委會(huì)”做好“十一運(yùn)會(huì)”部分賽馬項(xiàng)目的承辦工作。”

　　記者隨即就上述諸多疑問聯(lián)系新潮實(shí)業(yè)董秘常宗利，但截至記者發(fā)稿，公司董秘電話一直無人接通。

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