黃光裕控股國美生死線：34%的較量

http://www.sina.com.cn 2010年05月22日 13:48 中國經營報

　　編者按/ 在中國家電連鎖業內，除國美、蘇寧等“大軍閥”之外，還有諸多的地方割據勢力，以及外資產業的滲透角逐。隨著黃光裕14年的“缺席”及其引發的國美內部之爭，未來家電連鎖領域的競爭格局也將由此生變。

　　對于黃光裕來說，2010年的5月他身處兩個戰場—— 一個是法庭，一個是國美電器的股東大會。看似割裂的兩場戰爭，微妙地決定著黃光裕家族未來的命運，而在其個人命運之外，中國家電連鎖產業的競爭格局也悄然生變。

　　5月18日，北京市第二中級人民法院對黃光裕案做出一審判決，判決黃光裕非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪成立，數罪并罰判處14年有期徒刑，罰沒財產計8億元人民幣。而在此前數日，決定黃光裕所持國美電器(00493.HK)股權在未來是否可能被稀釋的董事會風波驚魂未甫，在董事會的席位設置上卻險象環生。

　　“貝恩資本三名非執行董事的任命在遭到股東大會否決后，卻在董事會獲得通過，暗示了黃光裕在未來國美電器的控制權之爭上可能會遭遇強勁的反擊。”一位不愿透露姓名的業內人士告訴《中國經營報》記者。

　　然而值得警惕的是，反擊背后局部的商業利益之爭，在某種意義上卻可能成為外資控盤中國家電連鎖產業的一個缺口。

　　對決一：34%黃金底線

　　之所以說34%的持股比例系黃金底線，是因為股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權，從而獲得對重大事項否決權的關鍵底線，而這些重大事項包括對公司的清盤、出售以及當前敏感的與股權稀釋相關的決定等等事宜。

　　就在黃光裕一審判決出爐前后，國美電器首席財務官(CFO)方巍及貝恩資本的內部人士均開始對外透露：貝恩資本預計將于2011年4月股東周年大會時提前轉化2016年可轉換債券。

　　對此，知情人士告訴記者，“這雖然于國美減輕財務負擔方面是一個利好，但對黃光裕夫婦來說，卻意味著作為黃金底線的34%持股比例不保。”

　　“之所以說34%的持股比例系黃金底線，是因為股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權，從而獲得對重大事項否決權的關鍵底線，而這些重大事項包括對公司的清盤、出售以及當前敏感的與股權稀釋相關的決定等等事宜。”熟諳英美法系(香港法律屬英美法系)的大律師辜勤華告訴記者。

　　事實上，黃光裕早已深諳此情。自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，董事會著手通過配股及可轉債的方式引資解困之時，黃光裕持股34%的黃金底線保衛戰即已開始。

　　當時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權，為了防止在2009年6月的配股及可轉債融資過程中股權被大范圍稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權(約折合34%，依然可對抗2/3的表決權)。

　　而自此之后，防止股權被進一步稀釋成為了黃光裕與現今董事會及管理層進行博弈的關鍵焦點。尤其在本月的董事選舉風波之后，不管黃光裕是否仍在囹囫之中，顯性的戰斗已然開始。

　　按照貝恩資本提出的在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，貝恩資本在將7年期可轉債的債權轉為股權之后，將相當于持有經發行轉換股份擴大后公司總股本的11.3%的股權。很明顯，債轉股之后，黃光裕夫婦名下的持股比例將降到擁有重大事項否決權的黃金底線之下。

　　之所以發生這樣的狀況，是因為貝恩資本入股時在合約中設置了很好的保護措施：貝恩作為債券持有人，可以在“發生任何有關指定事件或違約事件后”要求公司對其債券進行贖回，而可直接參與公司日常事務管理的董事會席位的確保成為上述的指定事項之一。

　　或者，在很多人看來，身陷資金鏈困局的國美電器不可能在短短一年之內將這筆巨額債券進行贖回，因為按照當年雙方簽署的協議：貝恩購買15.9億元的可轉債，一旦因違約事件進行贖回，國美電器將不得不支付相當于債券本金1.5倍的懲罰性贖回價(而如果當時債券持有日期計算的價值更高的話，贖回價可按該更高值)，這意味著國美電器將不得不承擔至少高達24億元(3.52億美元)的資金缺口。

　　從媒體公開的情況來看，也正是因為這一巨額的資金缺口，在董事會席位的問題上，國美電器董事會做出了與股東大會悖反的結論。

　　然而對于黃光裕來說，控制權絕對是最重要的。由此，能否在短期之內籌得24億元甚至更多的資金“踢走”貝恩成為眼下黃光裕能否保住控制權的關鍵問題。

　　對此，一位不愿透露姓名的資本人士告訴記者：“除非有大的財團出手相助，否則黃之于國美電器的控制權必然不保。”而在《中國經營報》記者的采訪過程中，并不乏有雄厚資金背景者表示有機會愿意出手相助，這給黃金底線對決戰之變局更平添了一抹神秘的色彩。

　　對決二：爭奪三四線市場

　　在企業資本戰略與市場拓展已互為表里的今天，國美內部的控制權之爭將不可避免地影響其當前競爭策略的有效推進。而目前，國美與蘇寧80%的消費份額分散在三四線城市。

　　上述對決，不可避免地影響到國美未來的競爭戰略及其戰略的有效實施，并在這一競爭的關鍵時期帶給中國家電連鎖業前所未有的變局。

　　事實上，自從2008年11月黃光裕涉案以后，中國家電連鎖業的變局即已悄然現跡2008年11月~2009年6月，國美電器停牌7個月，曾經在市場上運籌帷幄的國美陷入了前所未有的資金困局。

　　2009年國美電器總營收為426.68億元人民幣，同比下滑7.02% 。但凈利潤同比增長34.45%，由2008年的10.48億元上升至14.09億元。與此同時，蘇寧電器2009年實現營業總收入583億元，較上年同期增長16.84%，歸屬于母公司凈利潤達28.90億元，增長33.17%。

　　當時就有人指出：“國美忙于內耗給了蘇寧很大的機會，加上蘇寧近年來攻于精細化及國際化戰略的實施，蘇寧的另辟蹊徑很可能會引發家電連鎖競爭的新模式。”

　　的確，近年來蘇寧展開了一系列基于國際化收購的資本戰略，其中包括購得香港電器零售企業Citicall Retail Management, Ltd.，以及花費839萬美元獲得日本家電零售商Laox 公司27.36%的股權等。

　　看著老對手的趕超，黃光裕案判決后國美就立刻發表了聲明，表示“2010年初，國美電器未來五年的戰略規劃已經完成并在實施與推進……國美抓住市場需求增長的商機，進一步擴展網絡覆蓋保持有效規模增長，兼顧發展和利潤，繼續領導中國家電零售市場。”

　　業內人士表示，目前家電連鎖業在一二線城市布局基本完成、且市場呈飽和之勢時，向三四級市場拓展無疑是下一階段的競爭重點。接近國美與蘇寧的業內專家指出，“在目前國內家電連鎖市場，國美與蘇寧的大渠道模式不過只占據20%的份額，80%的消費份額分散在三四線城市。”

　　自從2008年11月黃光裕涉案以后，以陳曉為核心的國美管理層啟動了貫徹網絡優化和提升單店盈利能力為核心的戰略，重新理順了供應鏈管理體系，由原來的外延性增長轉向內部管理的變革，而蘇寧則加強了向外拓張的步伐。

　　但蘇寧似乎已占先機，一些業界人士甚至認為，國美在二三級市場的布局已經慢于競爭對手。去年以來的家電下鄉政策，讓家電連鎖在三四級市場的網點延伸提速。蘇寧電器此前透露，今年將在全國增開300家鄉鎮店，并從去年開始在北京、南京、杭州、成都、福建等地建造物流基地，以保證配送能力輻射到周邊市場。

　　在企業資本戰略與市場拓展已互為表里的今天，國美內部的控制權之爭將不可避免地影響其當前競爭策略的有效推進。上述人士指出，更為重要的是“由于三四線城市的個性化消費需求，像國美、蘇寧這些已開始玩轉資本的國內家電連鎖巨頭，用錢可以在一線城市市場解決的擴張問題卻在三四線城市屢屢碰壁。”

　　隨著這些區域性家電連鎖企業的崛起，國美、蘇寧的一統江山正在被逐漸蠶食、瓦解。

　　對決三：外資的可乘之機

　　區域性家電連鎖企業的崛起并不可怕，可怕的是外資企業或外國資本很可能會借對這些區域性企業的收購，曲線完成對中國家電連鎖市場的控盤。

　　業內人士認為，連鎖業是21世紀的終極產業，也最具競爭力的行業，但是在擁有巨大的潛在商業空間的家電連鎖領域，長期以來外資卻難以撥獲頭籌。

　　“事實上，在外資無往不勝的開放市場領域，外資在中國市場遇到第一個真正的競爭對手就是黃光裕旗下的國美，以沃爾瑪、家樂福為代表的外資零售連鎖企業，在境外均有大規模的家電連鎖業務，但在中國卻有價無量。黃光裕的涉案某種意義上為這些外資企業開辟了方便之門。”多年來致力于國家產業安全研究的于軍(化名)告訴記者。

　　接近國美、蘇寧的業內專家指出：“對于熟諳基層市場規模化管理的外資企業而言，在此之前，區域性龍頭還未成長起來之前，無論從成本還是從管理來看，收購戰略都有待成熟。而如今，機會卻已然來到。”通過對一個個區域龍頭的資本控制，外資將很可能控盤這一期待已久的行業。

　　“區域性家電連鎖企業崛起并不可怕，可怕的是外資企業或外國資本很可能會借對這些區域性企業的收購曲線完成對中國家電連鎖市場的控盤。”于軍認為。

　　“家電連鎖產業格局背后仍存在巨大的可開發商業空間，連鎖機制一旦形成，很多增值產品或服務都可以囊括在里面，對于在海外早有經驗的資本高手來說，對連鎖業投資的渴望超越一切其他產業。”有著豐富海內外資本操作經驗的辜勤華告訴記者。

　　事實上，對于這樣的危局，無論是國美的黃光裕，還是蘇寧的張近東似乎都早有感覺。知情人士就向記者透露：“早在黃光裕出事之前的一次聚會上，張近東就告訴黃光裕，一旦外資構成威脅，那么蘇寧愿意把自己交給國美，共同一致對外。”

　　然而，外資在整體市場的合圍之勢還未待成形，此時的國美，卻已然開始面對外資的控盤之爭。

　　根據《泛英情報觀察》提供的數據顯示，早在2008年初，包括摩根斯坦利、JP摩根、美國資本集團在內的美資股東在國美的合并持股即已達27.87%。

　　當時就有專家指出，“由于國美電器(00493HK)系北京國美、上海永樂控制人以及其被收購家電連鎖如北京大中、山西北方電器、哈爾濱黑天鵝等實際控制人。我們幾乎可以斷定美資染指中國家電連鎖業，甚至左右中國家電連鎖格局已經成為事實。”

　　如今，在黃光裕案后，這一事實被得以繼續推進。“一旦11.3%的持股比例被美資背景的貝恩資本探入囊中，那么，即使之前美資股東合并持股的27.97%比例在擴股之后也稍被稀釋，最終合并下的美資股東持股也仍將輕而易舉地跨過擁有重大事項否決權的34%黃金底線，實現根本意義上的控盤格局。”

　　而要果真如此，在黃光裕夫婦有關個人利益的對決之外，中國家電連鎖行業的競爭格局將會發生之于國家戰略意義上的重大轉變。

　　本報記者侯雪蓮對此文亦有貢獻

　　黃光裕大事記

　　1986年，黃光裕承包國美服裝店，開始創業；