郎朗

　　有期徒刑14年、罰金6億元、沒收財產2億元，5月18日，對國美電器(0493.HK)大股東黃光裕的這一判決結果，在外界的預期之中。

視頻：新聞背景 黃光裕案始末 媒體來源：法治在線

　　“這是一個并不意外的結果。”當日，剛剛續任國美電器非執行董事的一位貝恩投資人士對本報記者說。2009年6月，在黃光裕出事7個月后，貝恩出資29.5億港元，獲得國美電器第二大股東地位。

　　國美電器亦因“單位行賄罪”被判罰500萬元。對此，國美電器稱“罰金對國美的經營不會造成實質性的影響”。而在這位貝恩人士看來，“將國美電器拉入訴訟漩渦，僅僅是為了使個人的刑期縮短。我們在入股前對國美電器做過盡職調查，并未發現有幾百萬元的資金經過國美賬戶并用于行賄。那完全是大股東個人的決定。”

　　被判入獄的黃光裕，對自己一手建立的國美電器的控制權，仍在繼續爭奪。在5月11日的國美電器年度股東大會上，黃光裕夫婦對貝恩投資推薦的三位非執行董事人選，投出了反對票。

　　“在一年前開始的入股談判中，我們與大股東并沒有任何接觸。大股東今年以來對上市公司的一系列行動顯示，其對貝恩投資入股是抵制的。”上述貝恩人士坦言。

　　而在目前的國美電器董事會，貝恩已經獲得了更多的支持。5月11日，雖黃光裕夫婦反對，但國美電器董事會仍強行通過了對“包括貝恩投資亞洲董事總經理竺稼在內的三位非執行董事”的任命。

　　不過，黃光裕仍有后手，那就是其手中握有的近300家“未上市”國美電器門店。對此，這位貝恩投資人士表示，“我們也有所準備”。

　　撇不清的關系

　　在2008年11月黃光裕出事后，國美電器一直在努力“將大股東案件對公司正常運營的影響降到最低”。

　　2009年1月，陳曉接替黃光裕出任董事局主席兼總裁之后，國美電器更是主動與黃光裕案件劃清界限。國美電器副總裁何陽青曾多次表示，“通過去年一年的內部管治和結構性調整，國美電器戰略轉型策略已見成效，不僅經營業績優異，而且資金充裕，資本結構穩健合理。”

　　而貝恩投資入股國美電器，則是在大股東黃光裕不知情的特殊狀況下進行的。“去年，我們在入股談判時，大股東的案件還處于調查階段，其本人根本無法與外界接觸。我從來沒有與其直接接觸，所以我們一直也不清楚大股東的態度。”前述貝恩投資人士坦言。

　　在不了解大股東態度的情況下，以竺稼為首的貝恩投資談判團隊，最終作出的投資國美電器的決定。這顯然是一步險棋，當時，包括TPG、KKR、華平基金在內的其它潛在投資者，均因為這一不明朗的因素選擇了放棄。

　　對此，這位貝恩人士稱，“投資，總是要有風險的。目前，在貝恩入股后，國美電器的經營得到了恢復，而從股價來看，我們的投資回報率已經超過了一倍。顯然，整體來說，這次投資符合我們的預期。”

　　不過，2009年11月，在黃光裕案進入審判程序后，恢復與外界接觸的黃光裕夫婦開始意識到，他們可能會失去對國美電器的控制權。

　　在一位國美電器人士看來，正是為了爭奪控制權，黃光裕夫婦在與律師溝通后，將一直在試圖與其劃清界限的國美電器，以單位行賄罪的罪名拉入了訴訟。而國美電器則選擇了默認，試圖大事化小，渡過危機。

　　5月18日，在判罰500萬元的結果出來后，何陽青對記者稱，“國美電器對司法機構的判決結果表示尊重。至于是否上訴，我們正與法律專家積極探討。”

　　黃光裕的后手

　　貝恩已經意識到，黃光裕并不希望失去對國美電器的控制。

　　“如果說，將國美拖入官司還有利于其本人縮短刑期，那么，5月11日的反對票，對其本身也沒有任何好處。在我們入股后，國美電器的業績和股價的上升，最大的受益者是大股東。如果我們出局，給上市公司帶來損失，大股東同樣要受損。”上述貝恩投資人士說。

　　這位人士還對本報記者強調說，“之所以當天會出現大股東占上風的結果，是因為大摩等機構投資者當天沒有到現場投票，這些機構投資者后來也向貝恩和國美董事會表示了歉意，表示今后一定到現場投票。這樣的話，以后就不會再出現這樣的結果了。”

　　為了進一步增加保險系數，貝恩投資還宣布，計劃在2011年5月、下一年度的股東大會召開前，將其持有的2016“可轉股債”提前轉化為股份。這位貝恩人士稱，“這將增加我們這些機構股東的投票權，可以從根本上避免再出現這次的投票結果。”

　　“雖然，我們入股沒有得到大股東的認可，但是，我們與董事會和管理層達成了共識。這對國美電器未來的發展是有好處的。”這貝恩人士稱。

　　在董事會和股東大會上，黃光裕夫婦(通過代理人)似乎很難獲得翻盤的機會。不過，他們仍有后手，那就是其手上擁有的近300家未上市門店。

　　據本報記者了解，這些門店目前由上市公司代為管理，按照原計劃，應在2011年底優先注入上市公司。但隨著黃光裕與貝恩和國美電器董事會的矛盾日益公開，不排除大股東不再將未上市門店交給國美管理的可能，甚至是放棄注入上市公司。

　　對此，這位貝恩人士表示，“對此，我們也有所準備。這意味著雙方將進入博弈階段。但這樣的結果對上市公司和大股東都沒有什么好處。我認為，不太可能出現這些未上市門店另立門戶或轉讓給他人的可能性。”

　　“可轉債”風險

　　對國美電器來說，被罰款500萬元，的確算不了什么。

　　一直威脅國美電器發展的風險，是其2007年5月發行的總規模達到46億港元的“舊2014可轉股債”。2009年6月引入貝恩投資，也正是為了化解這一風險。

　　本報記者了解到，在2009年8月通過發行“2016可轉股債”和供股等方式引進貝恩投資的29.5億港元后，國美電器又在2009年9月回購了本金為人民幣13.26億元的舊2014年可轉換債券，并向機構投資者新發行了總投資達到23.37億元的“新2014可轉股債”。

　　5月18日，國美電器再次發布公告稱，已于當天動用26.26億元的資金，贖回了剩余的“舊2014可轉股債”。國美電器董事局主席陳曉表示，“由于目前的股價與當初合同約定的4.46港元的轉股價相差太遠，我們選擇了提前贖回，而公司目前的資金實力完全可以應對這次贖回。”

　　上述貝恩投資有關人士也表示，“在這次提前贖回舊2014可轉股債后，公司的主要債務就是新2014年可轉股債和2016年可轉股債。其中，我們的2016可轉股債將選擇轉股，而23億元的2014可轉股債，由于利息較高，所以，短期內，國美電器沒有贖回的壓力。”

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