時代周報記者 黃蒂娟

　　4月28日，紫光古漢(000590.SZ)現任董事長李義和湖南省景達生物工程有限公司(以下簡稱“景達生物”)大股東張翔，正式就湖南紫光古漢南岳制藥有限公司(以下簡稱“南岳制藥”)股權事宜開始協商談判。

　　紫光古漢與景達生物之間，從往昔“門當戶對”的聯姻演變成為今日對簿公堂的原告被告，皆因南岳制藥— 湖南省唯一一家擁有血液制品許可證的生物企業的股權。

　　調查升級

　　2009年11月，湖南省衡陽市公檢法部門接到署名為 “紫光古漢老員工”的舉報信，檢舉景達生物董事長毛金武、紫光古漢原總經理劉箭等在有關南岳制藥的股權變更中存在違法行為，稱“南岳制藥公司的重組轉讓，就是景達生物原股東伙同紫光古漢的原高管們運作了一出令人眼花繚亂的國有資產大挪移的舞臺劇”。

　　11月11日，紫光古漢發布公告，起訴其子公司 —景達生物。稱公司2008年9月份曾與湖南景達生物工程有限公司及其原股東毛金武、張翔簽訂增資協議，公司已履行增資義務，但合作方至今未履行應盡義務，致使協議約定紫光古漢在景達生物的第一大股東地位及相應權利無法保證。因此請求判令毛金武、張翔向公司賠償經濟損失600萬元，判令湖南景達生物立即履行股權質押登記義務。

　　12月，劉箭、毛金武以及持有南岳制藥4%股權的大股東張翔被衡陽公安局刑事拘留。而后，張翔被先行釋放，劉箭和毛金武在實行刑拘滿90天后，從看守所轉移至“賓館”由專人監視。

　　張翔隨后一直奔走于各方，成為協調各方談判的一個中間人。

　　“希望雙方能妥協下來。”張翔4月28日回應時代周報記者采訪時表示，隨后他以“不方便發表任何意見”為由，不愿透露談判內容和結果。

　　“目前南岳制藥生產基本穩定，當地警方對案件的調查還在繼續，股權問題仍沒有解決。”紫光古漢董事長李義向時代周報記者表示。

　　時代周報記者從各方了解到，因為事關國有資產流失問題，當地政府有關部門要求徹查此案，目前該案的調查已經升級。

　　紫光古漢的第二大股東衡陽市國資委的一份工作文件稱，在紫光古漢集團與景達生物的股權糾紛案中，將 “主動協調和配合紫光古漢集團行動”。

　　一邊是警方調查升級，一邊是雙方再次恢復桌面對話協商，釋放的又是怎樣的信號，讓局外人難以揣測。

　　合作夢斷

　　據記者了解，南岳制藥的前身是紫光古漢全資擁有的南岳制藥廠，擁有稀缺的血液制品生產許可證，主營生產人血白蛋白等血液制品。但由于自身沒有采漿基地，一直依靠當地血漿站提供血漿原料，血漿供應短缺。2005年，該廠年虧損超過兩千多萬元、瀕臨破產，千余名員工面臨下崗。

　　另一方面，從岳陽衛生系統體制內出走后轉型經營采漿的毛金武，其創設的景達生物旗下擁有漢壽、屈原、君山三個血漿站，而湖南省當時總共只有7個血漿站。

　　2005年12月，紫光古漢與景達生物合資組建湖南紫光古漢南岳制藥有限公司。紫光古漢以南岳制藥廠評估資產作價4000.55萬元入股，占股比例為95%，景達生物則出資211萬元獲得5%股權。

　　2006年4月，衛生部會同多個部委共同制定了《關于單采血漿站轉制的工作方案》，要求縣級人民政府衛生行政部門與單采血漿站脫鉤，不再設置單采血漿站；原由縣級衛生行政部門設置的單采血漿站轉制為由血液制品生產企業設置。在2006年12月31日前不能完成轉制或沒有血液制品生產企業收購的單采血漿站，將被注銷《單采血漿許可證》。通過轉制，單采血漿站應由血液制品生產企業設置和管理。單采血漿站與血液制品生產企業建立“一對一”供漿關系。

　　2006年9月，景達生物以1943.14萬元單方面增資南岳制藥，持股比例變更為紫光古漢占65%，景達生物占35%。

　　2006年12月，南岳制藥股權又變更為：景達生物和紫光古漢、張翔各持股60%、36%、4%。

　　“景達生物進入南岳制藥的前兩年，為其供漿生產，紫光古漢沒再掏過錢。” 景達生物董事會秘書傅溪輝在接受時代周報記者采訪時說道，因為合并轉制，景達生物將所有的血漿站等核心資產都打包注入到南岳制藥，同時增持相應南岳制藥股權。而核心的血漿站注入到南岳制藥，景達生物本身實際已經變成一個空殼公司。

　　在血漿供應充足、生產步入正軌后，如今的南岳制藥已經脫胎換骨。根據南岳內部審計資料顯示，南岳制藥從2007年開始盈利，2009年稅后凈利潤約1700萬元，2010年稅前利潤預計可達5000萬元以上。

　　時任公司總經理的劉箭曾對媒體表示，紫光古漢下一階段性產品將傾斜到血漿制品上。

　　因為發展良好，2006年7月7日，深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳”)出資3200萬元(其中2375萬元作為資本公積金，825萬元作為注冊資本)入股景達生物，持有景達生物20%股權。

　　高特佳入股景達生物，直接瞄準的就是資本市場，進入不久后，景達生物便開始啟動IPO計劃。景達生物也一度被列入長沙市重點推薦的四家上市企業名單。

　　“景達生物剛開始是計劃單獨上市，由高特佳來運作。”傅溪輝說道。

　　顯然，和紫光古漢的合作改變了這個單獨上市的計劃。按照和紫光古漢預設的合作路徑—通過增資擴股和定向增發，紫光古漢將持有的南岳制藥36%股權加2000萬元現金入股景達生物，成為景達生物第一大股東，持股27.68%。然后，紫光古漢擬向景達生物定向增發，進行資產置換，讓景達生物成為紫光古漢股東。景達生物將持有南岳制藥100%的股份，而紫光古漢實現控股景達生物、間接控股南岳制藥。如此，紫光古漢通過重組解決資金與產業發展瓶頸，景達生物則實現借殼上市。

　　2009年4月，紫光古漢公告停牌，宣布有重大資產重組，實質就是擬向景達生物定向增發。但這個議案最終被大股東紫光集團否決。“具體是什么原因，我們到現在都沒有搞明白。”傅溪輝向時代周報記者表示。

　　“桌下交易”？

　　“實際上，在這個定向增發議案之前，包括清華大學、清華控股以及紫光集團之內都收到大量舉報劉箭等人的舉報材料，反映的內容非常翔實。” 負責跟進該案件工作的現任紫光古漢副總裁南雁鳴在接受時代周報記者采訪時揭開了這個謎團。他是去年跟隨董事長李義“空降”紫光古漢的高管之一。

　　2009年7月9日至15日短短一周時間里，紫光古漢董事長郭元林、總經理劉箭、副總裁李秋平、獨立董事鄒大偉和鄭貴蘭共五名高管“毫無征兆”地接連辭職。母公司紫光集團迅速派出李義、方繼文分別接任紫光古漢的董事長、總經理職位。

　　據南雁鳴稱，紫光集團否決子公司紫光古漢的定向增發議案，與收到這些舉報信有關。

　　“當時這個定向增發議案并沒有經過大股東紫光集團和二股東衡陽國資委的一致同意，是劉箭等人繞過董事會在操作。”南雁鳴指出，在后來的調查中發現，這個議案的很多細節遠遠沒有達到證監會規定上市公司定向增發的標準，“即便在技術層面議案也不具備操作性”。

　　紫光古漢一位不愿透露姓名的現任高管在接受時代周報記者采訪時表示，紫光古漢定向增發背后，是雙方高管層的利益驅動。

　　2008年，在紫光古漢增資擴股前，曾聘請會計師事務所、評估機構和律師事務所對景達生物進行審計評估，認為景達生物子公司景達制藥尚屬投產起步階段，主營的丙肝測試盒等業務和南岳制藥及景達生物的血漿采集等業務關系不大，要求景達制藥從景達生物中剝離。

　　2008年5月30日，景達生物將其持有的景達制藥100%股權以942萬元轉讓給包括毛金武、張翔在內的景達生物原股東，以及長沙高新開發區千度生物技術研究所、長沙高新開發區三麓醫藥研究所，后兩者分別持股22.04%和18.86%。

　　當時就有媒體質疑，景達制藥占地100畝，總投資1.5億元，注冊資本3000萬元，主導產品丙型肝炎病毒核心抗原檢測試劑盒、全氟丙烷人血白蛋白微球注射液為國內獨家產品，如此優質的資產為何在紫光古漢增資擴股前被轉移出去？

　　上述人士還稱，警方調查結果顯示，千度生物研究所和三麓醫藥研究所實際上是包括劉箭在內的紫光古漢原部分高管參與成立的公司。如果定向增發成功，景達生物成為紫光古漢的股東，其控股的景達制藥也間接成為紫光古漢股東。“這些高管將是最大的受益者。雙方實為進行桌底下交易。”

　　這位高管還表示，在那份翔實的舉報材料中，對于劉箭的問題，還涉及數筆多則上千萬元的資金說不清楚去向，“不僅湖南當地警方在查，同時北京警方也在查”。舉報材料所反映出來的紫光古漢內部管理的混亂，還有多年來難看的財務報表，是紫光集團乃至清華控股對紫光古漢進行大調整的根本原因。

　　但記者就此向傅溪輝求證時，他反駁稱，“千度生物所和三麓醫藥所均是景達生物原自然人股東構成的合伙企業，與紫光古漢沒有任何關系。”

　　爭議焦點

　　紫光古漢起訴景達生物的案件中，當年景達生物是否真實出資211萬獲得南岳制藥5%股權是爭議的焦點。此外，紫光古漢認為在南岳制藥成立時，其土地、血制品許可證、藥號等價值8000萬元未進行評估，是侵吞國有資產。

　　紫光古漢引述衡陽市公安局的調查稱，景達生物實際并未出資，而是由紫光古漢代南岳制藥向景達生物開具211萬元的銀行承兌匯票，景達生物以此作為出資獲得股權。隨后，這筆資金被南岳制藥以支付血漿款名義返還給景達生物。此外，后兩次的股權轉讓款，都以南岳制藥支付貨款的名義返還給景達生物。

　　“錢都是沒有實給，轉一圈，最終還是回到景達生物手中。”南雁鳴對時代周報記者表示，從可查的賬面上看，過去的交易都是紫光古漢在拿自己的錢買自己子公司的股份。

　　首次合作是時任紫光古漢總裁的劉箭與景達生物董事長毛金武達成的私下交易，其余多次的轉讓均是同種套路。景達生物在獲得南岳制藥60%股權的過程中，實際上都沒有實際出資，是“空手套白狼”。

　　而傅溪輝卻對時代周報記者表示，就資金流向而言，因為景達生物向南岳制藥提供血漿，業務貨款往來純屬正常現象，同時也是合理合法的貨款結算行為，不存在任何形式的虛假出資或者抽逃資金行為。“當時紫光古漢也缺錢，欠著景達生物血漿款。” 傅溪輝說，“這些股權轉讓交易都有案可查，不能因為換了人，以往的交易就不作數。那我們的利益又如何得到保障呢？”

　　景達生物的律師李明則認為，南岳制藥的土地屬于劃撥用地，紫光古漢并未出資購買。與景達生物合資前，這塊地就已經被紫光古漢作為評估入賬。合資后，隨著股權轉讓的進行，該地塊都進行了增值評估。此外，血制品許可證和藥號，在法律上是不能進行無形資產評估的，其價值只能通過未來收益的形式反映。

　　“2005年南岳制藥停產時，無法對這些作評估。2008年時，紫光古漢又對南岳制藥的資產再次評估，景達生物是支付了資產增值價格的。”傅溪輝認為。

　　雙方算盤

　　在等待警方調查的時期里，紫光古漢現任管理層與景達生物就南岳制藥股權問題曾有過兩次正式的談判協商，但均無法達成共識。

　　“打口水仗讓雙方陷入僵局并不是我們想要的結果。” 4月15日，李義在其辦公室接受時代周報記者采訪時表示，“我們就是想把2005年以來，紫光古漢經營上出現的一些問題搞清楚，如果不存在問題更好，如果有錯那么就要去糾錯才對得起股民。”

　　“我們目前不再談增資合作層面的事情，只是談在南岳制藥股權層面的問題。”李義表明紫光古漢的立場，只要是合理的方案都可以拿回到桌上談判，紫光古漢在南岳制藥問題上態度已經很明確，通過對資產重新評估，拿回51%以上的絕對控股權，而“對方此前實際投了多少錢進去，有哪些貢獻，我們同樣不會忽略掉”。

　　“紫光古漢提出要景達生物賠償一個億，我們沒辦法接受。”景達生物一自然人股東對時代周報記者說道， “他們提出將南岳制藥回歸到2005年的時候重新評估，但我們咨詢過很多專業人士，認為無論是有形資產還是無形資產，時隔4年重新評估的操作難度很大。”

　　“讓紫光古漢完全拿回南岳制藥股權是不可能的。”景達生物某高管向時代周報記者透露，在南岳制藥股權問題上，景達生物內部也有多種考慮：如果紫光古漢愿意以36%股權估價退出南岳制藥，景達生物愿意支付。拿到南岳制藥100%股權后，景達生物會將自身股權轉讓給深圳高特佳后退出；如果紫光古漢堅持要南岳制藥，那么景達生物也可以考慮通過轉讓自身股權退出，但前提是仍以64%的股權退出，轉讓價格不低于其他洽談方提出的每股4.9元的轉讓價格。“無論是哪一種方式，景達生物的小股東們都可以實現退出，同時償還債務。”

　　據傅溪輝介紹，紫光古漢對景達生物的定向增發失敗后，2009年11月，景達生物與高特佳又重新恢復轉讓股權意向并簽訂協議，景達生物將以每股作價4.9元轉讓予高特佳。如能成功交易，高特佳將持有景達生物95.45%的股權。按照高特佳的計劃，將景達生物收歸囊中后，再連同其旗下另外一家生物公司江西博雅，一同打包上市。

　　因為南岳制藥股權糾紛，景達生物的上市計劃也完全停滯下來，面臨著來自大股東高特佳、207名小股東以及貸款銀行等各方的壓力。

　　“到目前為止還欠銀行6000多萬元的貸款。”傅溪輝表示。

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