本報記者 鄭重 山東報道

　　山東鋼鐵集團(tuán)有限公司(下稱山鋼集團(tuán))旗下的兩家上市公司二合一工程與河北鋼鐵上市公司的三合一如出一轍。

　　2月24日，山鋼集團(tuán)旗下的兩家上市公司——濟(jì)南鋼鐵股份有限公司(600022.SH，下稱濟(jì)南鋼鐵)和萊蕪鋼鐵股份有限公司(600102.SH，下稱萊鋼股份)雙雙發(fā)布公告，宣布吸收合并方案：濟(jì)南鋼鐵換股萊鋼股份，山鋼集團(tuán)再注資85.85億元人民幣謀求整體上市。

　　盡管重組預(yù)案并無超預(yù)期的亮點，但市場分析人士對此次山鋼集團(tuán)重組后發(fā)展前景大都表示樂觀。此次重組完成后，新的濟(jì)南鋼鐵將成為僅次于寶鋼集團(tuán)、河北鋼鐵之后的第三大鋼鐵上市公司，擁有產(chǎn)能2000萬噸以上，山鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有濟(jì)南鋼鐵的股權(quán)預(yù)計將從重組前的69.23%提高至80%。

　　重組后規(guī)模劇增

　　根據(jù)濟(jì)鋼和萊鋼公布的重組方案，即便不考慮未來日照鋼鐵的注入，新的濟(jì)南鋼鐵也將從原先總資產(chǎn)不到300億元、排名上市鋼企前十名之外的中型鋼企“搖身一變”為總資產(chǎn)超過500億元、規(guī)模接近河北鋼鐵的大型上市鋼企。

　　方案提供了現(xiàn)金選擇權(quán)。記者注意到，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份的換股價格為此次董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，分別為5.05元/股、12.29元/股，根據(jù)上述換股價格，萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例確定為1∶2.43，即每股萊鋼股份可轉(zhuǎn)換為2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。山鋼集團(tuán)或濟(jì)鋼集團(tuán)將向濟(jì)南鋼鐵的異議股東提供收購請求權(quán)，同時還將向萊鋼股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)�，F(xiàn)金選擇權(quán)的價格為每股12.29元。

　　所購資產(chǎn)中除30億元現(xiàn)金外的其他資產(chǎn)約為69.16億元，預(yù)估值為85.85億元。按照發(fā)行價格為5.05元/股計算，本次擬發(fā)行股份約為22.94億股。

　　日照鋼鐵注入值得期待

　　盡管在此次重組中并未涉及一度備受關(guān)注的日照鋼鐵，但國泰君安的最新報告就認(rèn)為，濟(jì)鋼后續(xù)資產(chǎn)注入具有想像空間。

　　山鋼集團(tuán)一位不愿具名的高層對記者表示，為消除同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易，在條件成熟時將把所持日照股權(quán)注入濟(jì)鋼，日照鋼鐵盈利情況較好，有望增厚公司盈利。

　　針對公告中提及的“將在合適的時候?qū)⑷照珍撹F的資產(chǎn)注入上市公司”，廣發(fā)證券(000776)鋼鐵行業(yè)研究員謝軍認(rèn)為，整個山東鋼鐵行業(yè)的整合是個階段性磨合的過程，雖然市場上有一些原日照鋼鐵與山鋼集團(tuán)存在管理體制差異等問題的說法，但全國鋼鐵行業(yè)提高產(chǎn)能集中度的大趨勢已不可阻擋。

　　“日照鋼鐵在應(yīng)對市場環(huán)境突變時經(jīng)營管理方面的一些靈活措施也值得山鋼集團(tuán)借鑒�！敝x軍非�？春闷溟L遠(yuǎn)發(fā)展。

　　一年前，日照鋼鐵董事長杜雙華曾將日照鋼鐵部分資產(chǎn)注入香港上市公司開源控股，但這并沒有阻擋山鋼集團(tuán)的收購步伐，杜雙華最終在重組協(xié)議上簽字。

　　根據(jù)協(xié)議，日照鋼鐵將以全部固定資產(chǎn)和占用的相關(guān)土地，山鋼集團(tuán)將以現(xiàn)金方式，對“山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司”(由山東鋼鐵于2009年2月19日投資設(shè)立，下稱“山鋼日照”)增資；在山鋼日照中，山東鋼鐵持股67%，杜雙華等日照鋼鐵原股東持股33%。根據(jù)重組日程安排，雙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后的180天內(nèi)完成資產(chǎn)交割。截至2月26日，離交割時間僅剩7天。

　　齊魯證券回歸魯銀？

　　山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)整合大幕的開啟，意味著萊鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)都將被注入濟(jì)南鋼鐵，也讓萊鋼集團(tuán)的未來一下子不明朗起來。

　　萊鋼集團(tuán)會否被撤銷，其目前控股的魯銀投資(600784)是被轉(zhuǎn)讓，還是注入鋼鐵以外的資產(chǎn)？齊魯證券股權(quán)又該如何處置？凡此種種，令身處整合漩渦的萊鋼集團(tuán)及魯銀投資、齊魯證券成為被關(guān)注的焦點。

　　市場分析認(rèn)為，在萊鋼股份注銷后，魯銀投資將成為萊鋼集團(tuán)旗下唯一的上市公司，或許存在整合預(yù)期。

　　此次萊鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)被整合后，山鋼集團(tuán)保留一家鋼鐵類上市公司的意圖已相當(dāng)明顯，魯銀投資的鋼鐵資產(chǎn)未來被置換也是可以預(yù)期的。唯一的懸念是，魯銀投資是被注入萊鋼集團(tuán)剩余資產(chǎn)，還是作為“殼”資源被轉(zhuǎn)讓。而此前一個月萊鋼集團(tuán)試探性地向投資類公司轉(zhuǎn)讓齊魯證券部分股權(quán)，又讓不少投資者對齊魯證券股權(quán)重歸魯銀投資充滿幻想。

　　山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌公告顯示，萊鋼集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓齊魯證券0.1919%約1000萬股國有股權(quán)，掛牌價格為3501.74萬元，掛牌期限是1月13日至2月9日。

　　在2010年1月舉行的齊魯證券投資策略會上，齊魯證券董事長李瑋曾對記者表示，齊魯證券全年利潤在30億元左右，盈利能力相當(dāng)可觀。在券商股權(quán)炙手可熱的當(dāng)下，萊鋼集團(tuán)擁有的齊魯證券該部分股權(quán)完全可以較高的溢價轉(zhuǎn)讓，但最終的掛牌價格僅為3501.74萬元，僅比評估值3084.7萬元略高。

　　掛牌信息強(qiáng)調(diào)，受讓方必須是注冊資本不少于1.5億元的投資類公司，且未曾投資于其他證券類公司，資產(chǎn)負(fù)債率在20%以下。值得注意的是，萊鋼集團(tuán)專門說明，注冊地在濟(jì)南的公司將優(yōu)先受讓該部分股權(quán)。而魯銀投資正是注冊地在濟(jì)南的投資類公司，由此引發(fā)了投資者關(guān)于齊魯證券股權(quán)未來將回歸魯銀投資的猜想。

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