段鑄

　　編者按/ 中國的生物科技企業處于高風險的培育期，但未來的高收益又吸引了大量投資者涌入。民企和國企在“搶奪”這個潛力無限而又很燙手的山芋上，往往表現出嚴重不和諧以及價值觀和認知方法的不同，股權的頻繁變動帶來的糾葛此起彼伏。利益各方在新興產業的艱難磨合，給我們提供了觀察中國國企和民企在轉軌經濟進程中各自角色的另一種視角。

　　2009年歲末，湖南上市公司紫光古漢指責旗下子公司南岳制藥廠(原為軍辦企業屬國有資產)的大股東——景達生物侵吞國有資產。景達生物覺得自己當初是在企業經營不善時入股搞活制藥廠，一些經營的正常謀劃卻被當做侵吞國有資產大罪，是紫光集團看到制藥廠有前景，不甘心當小股東，想揪住一些歷史漏洞并施加影響力奪回制藥廠。雙方各執一詞，地方檢查機關也相繼介入，相關媒體對此事予以報道后，迅速在各界掀起波瀾。

　　2009年12月14日晚上，吃完晚飯的毛金武及其助理駕車離開飯店行駛至星沙漓湘路娃哈哈公司附近立交橋上時，被來自湖南省衡陽市公安局國保支隊的兩輛車前后夾住被迫停車，公安人員隔著玻璃向毛金武出示了證件，毛則并未直接搖下車窗，而是直接打電話給律師，一分鐘后，毛金武的車窗玻璃被砸破，毛隨后被帶走。

　　《中國經營報》記者赴湖南長沙、衡陽、岳陽調查后發現，毛金武被抓背后，隱藏著各方股東的利益糾葛。

　　一封舉報信

　　湖南天地人律師事務所律師李明透露，衡陽公安局經偵支隊、國保支隊以涉嫌“虛假出資”將毛金武刑事拘留。

　　毛金武是景達生物的創始人、董事長，早在2006年，具有券商背景的深圳高特佳投資有限公司(下稱高特佳)戰略入股湖南景達生物工程有限公司(下稱景達生物)后，景達生物就作為候選創業板新貴受到投資者關注。同時，作為景達生物意向大股東，紫光古漢(000590.SZ)因為背后的清華紫光背景、2009年的“辭職門”“稽查門”等眾多事件更是為投資者所熟知。

　　2009年11月，湖南省衡陽市公檢法部門接到一封舉報信，檢舉景達生物董事長毛金武、紫光古漢原總經理劉箭等在有關國企南岳制藥有限公司(南岳制藥)的股權變更中存在違法行為。

　　舉報信檢舉內容大致包含1.毛金武通過行賄等手段，低價獲取湖南長沙、衡陽、岳陽等地數百畝土地；2.違規套取、使用科技部撥付的專項資金；3.2005年，景達生物與紫光古漢合資成立南岳制藥時，毛金武虛假出資；4.南岳制藥自成立至今數次股權轉讓過程中，毛金武涉嫌侵吞國有資產等。

　　隨后發生了毛金武被抓那一幕。

　　據景達生物法律顧問、湖南天地人律師事務所律師李明透露，衡陽公安局經偵支隊、國保支隊以涉嫌“虛假出資”于2009年12月14日將毛金武刑事拘留。

　　2010年1月29日，《中國經營報》記者來到長沙，此時距毛金武被抓已經過去了46天，“截至目前，毛金武家屬告訴我們，他們尚未收到衡陽檢察院的正式批捕通知。”景達生物董事會秘書傅溪輝告訴記者。

　　在本報記者采訪時，根據景達生物拓展部長張健轉述，衡陽市檢察院已經將正式批捕函轉交給衡陽市公安局，而后者則表示通過郵件的方式寄出，但景達生物卻一直沒有收到相關函件。“同一個省，一封函件不可能十幾天還送不到。”李明對此表示懷疑。

　　記者在采訪后發現，故事還得從2005年說起。

　　211萬銀行承兌匯票的“羅圈賬”

　　景達生物以現金211萬元出資，形成南岳制藥5%股權，以后，已經屬于南岳制藥的那張211萬元銀行匯票用于支付景達生物及下屬血站的血漿款最終又回到景達生物手中。

　　2005年9月22日之前，地處湖南衡陽的南岳制藥廠為紫光古漢的下屬分廠，主要生產血液白蛋白等血液藥制品。該廠原有三個漿站對口供應血漿原料，南岳制藥廠連續虧損欠了血站一屁股債，三個漿站均停止向其供漿。

　　“每年虧損1600多萬元，自身沒有一個血漿站，310名員工失業，負債累累，瀕臨倒閉。”景達生物副總經理鄭程遠回憶，南岳制藥廠唯一有價值的就是血液制品的生產資質。“截至目前，國內僅有30多家企業擁有這樣的資質，而且這種資質的批復早已停止。”

　　同時，景達生物是當時國內有名的原料血漿供應商。

　　2005年6月，希望拓展產業鏈的景達生物聯合上海生物制品研究所，擬與紫光古漢合作，合資改組南岳制藥廠。但是上海生物聘請的專業評估機構則認為南岳制藥廠凈資產幾乎為零，且存在大量的或有負債，最終上海生物退出。”景達生物董秘傅溪輝回憶。

　　景達生物并沒有放棄合作。隨后，紫光古漢聘請的湖南湘資會計師事務所對南岳制藥廠進行重新評估，最終評估出南岳制藥廠凈資產4000.55萬元，在此基礎上，紫光古漢以南岳制藥廠評估資產4000.55萬元出資，景達生物現金211萬元出資，形成南岳制藥有限公司(以下簡稱“南岳制藥”)，紫光古漢、景達生物持股比例分別為95%、5%。

　　衡陽市公安局刑拘毛金武的理由是“涉嫌虛假出資”，指的就是這211萬元。

　　根據《中國經營報》記者查閱的南岳制藥注冊資金驗資報告，這211萬元實際上是一張來自紫光古漢的銀行承兌匯票。對于南岳制藥的出資，景達生物是將這張銀行匯票背書(背書：票據的收款人或持有人在轉讓票據時，在票據背面簽名或書寫文句的手續)給南岳制藥。隨后，這張銀行匯票又以血漿款的形式由南岳制藥流轉到了景達生物手中。

　　這次合作于2005年12月7日正式在當地工商局注冊，衡陽衡才聯合會計師事務所為雙方出具了驗資報告。而這張票號為00576793的銀行匯票于2005年12月2日背書給南岳制藥。

　　根據有關媒體報道，紫光古漢認為景達生物實際上并未真實出資，而是時任紫光古漢總經理的劉箭與景達生物董事長毛金武私下交易，最終這211萬元又回到毛金武手中，“空手套白狼，一分錢未出獲得南岳制藥5%股權”。

　　然而，對此說法，景達生物卻有不同的解釋，“首先，根據相關法律，景達生物的211萬元銀行匯票是可以被用來作為注冊資本的，其次，這張銀行匯票在幾經轉手，雖然是同一張匯票，但是持有人和用途在轉手中發生了改變，不能認為是虛假注資。”李明向記者解釋。

　　記者 　從南岳制藥與景達生物及下屬的三個血漿站的來往賬單中發現，自2001年起，南岳制藥廠一直從景達生物及下屬血漿站采購血漿原料。

　　“當時景達生物資金也較為緊張，而雙方協議簽訂前，紫光古漢已累計欠付景達生物血漿款共計797.259萬元，紫光古漢當時也沒有現金歸還，所以雙方達成一致，紫光古漢開了一張211萬元的銀行匯票給景達生物，而這張銀行匯票如果貼現的話，需要幾萬元的手續費，所以景達生物就以此匯票出資。”景達生物一高管向記者講述，南岳制藥成立后，景達生物及下屬血站依然和南岳制藥保持業務往來，南岳制藥也不愿意承擔貼現手續費，所以已經屬于南岳制藥的那張211萬元銀行匯票就用于支付景達生物及下屬血站的血漿款最終又回到景達生物手中。

　　“這個過程只是簡單的歸還欠款與支付貨款行為，不是所謂的套取，紫光古漢償還了211萬元后，在南岳制藥成立時，還欠景達生物586.259萬元。” 景達生物高管認為。

　　李明也認為，景達生物和南岳制藥對211萬元的資金流向每一筆都進行了詳細的原始記錄，雙方公司的財務登記都是對應的，每一次登記所闡述的法律關系都很明晰，是正常的業務往來，是合理合法的貨款結算行為，不存在任何形式的虛假出資或者抽逃資金行為。

　　侵吞國資懸疑

　　“紫光古漢是上市公司，這2000萬元出資不能算是國有資產，該筆資金全部用于企業正常生產經營，并未私自劃轉到任何人名下”

　　南岳制藥成立后，景達生物后通過對南岳制藥增資和受讓紫光古漢持有的南岳制藥股權，持有南岳制藥60%的股權，成為南岳制藥的控股股東，紫光古漢持有南岳制藥36%的股權，張翔持有南岳制藥4%的股權。景達生物派董事兼副總經理張翔出任總經理，毛金武出任董事長，并將其累積經營十年之久的核心資產及核心業務單采血漿站全部裝入南岳制藥，為南岳制藥提供原料血漿，這個格局一直維持到深圳高特佳的出現。

　　2006年7月7日，景達生物及原股東與高特佳簽訂《投資協議書》，高特佳出資3200萬元，其中2375萬作為資本公積金，825萬元作為注冊資本入股景達生物，持有景達生物20%股權。

　　券商背景的高特佳入股景達生物直接瞄準的就是資本市場，也就是在這個時候，包括毛金武在內的景達生物高管和高特佳啟動了IPO計劃。

　　“我們與券商、會計師、律師等相關中介機構簽署了上市輔導協議，景達生物也列入長沙市重點推薦的四家上市企業名單。” 景達生物董秘傅溪輝回憶。

　　景達生物單獨IPO對于紫光古漢來說獲益有限，此時的景達生物旗下除了5%的南岳制藥股權之外，還擁有填補了國內丙肝測試盒等項目在內的景達制藥以及眾多優質資產。

　　到了2007年，紫光古漢當時正在策劃增發方案，景達生物的IPO計劃還在進行中，紫光古漢提出通過面向景達生物增發的方式，分得景達生物上市一杯羹。

　　“按照我們的設想，紫光古漢面向景達生物定向增發，第一步，紫光古漢以其南岳制藥的36%股權加現金增資景達生物，以控股景達生物；第二步，紫光古漢面向景達生物定向增發，進行資產置換，景達生物成為紫光古漢股東，實現借殼上市。”傅溪輝表示，這個方案獲得了景達生物股東的一致同意。

　　然而，由紫光古漢聘請的會計師事務所、評估機構和律師事務所對景達生物的盡職調查和審計評估卻出現問題。

　　2008年5月，時隔紫光古漢與景達生物達成借殼意向一年零兩個月后，紫光古漢根據評估結果，認為景達生物子公司景達制藥尚屬投產起步階段，且主營的丙肝測試盒等業務和南岳制藥及景達生物的血漿采集等業務關系不大，要求景達生物剝離景達制藥。

　　最終，景達制藥從景達生物剝離，改由景達生物股東直接控股。

　　直到2008年9月，這場借殼才正式開始，紫光古漢以持有南岳制藥36%股權加2000萬元現金入股景達生物27.68%股權，成為景達生物第一大股東，高特佳以近27%股權列第二，景達生物原股東則持有剩余部分。

　　“現在他們舉報我們侵吞國有資產，就是拿這2000萬元說事。”景達生物高管向記者講述，舉報信中提到景達生物將紫光古漢增資的2000萬元支付工程款，涉嫌侵吞國有資產，實際上，這2000萬元確實用來支付工程款，但和那211萬元的匯票一樣，紫光古漢出資2000萬元成為景達生物第一大股東，這筆錢就屬于景達生物的，也屬于景達生物所有股東的，用來支付工程款等所有業務支付行為都是正常。

　　傅溪輝還向記者介紹，按照增資協議，在紫光古漢增資到位后辦理工商變更后，紫光古漢派出董事、總經理、財務總監等進駐景達生物董事會，增資協議規定紫光古漢的2000萬元增資需要一次性支付，而實際上，這筆錢自2008年9月至2009年6月分為15次支付，而景達生物原股東基于誠信合作，在2008年10月份，工商資料變更尚未完成時，就同意紫光古漢派出董事、總經理和財務總監，景達生物的財務大權也由此掌握在紫光古漢手中，“這筆錢怎么花都是他們說了算，何談景達生物侵吞國有資產之說？”

　　“首先，紫光古漢是上市公司，這2000萬元出資不能算是國有資產；其次這筆錢已經按照會計準則進行了賬務處理，即使花了，也并未導致資產滅失；第三，該筆資金全部用于企業正常生產經營，并未私自劃轉到任何人名下；第四，景達生物的總經理、財務總監、財務部長、出納都由紫光古漢派出，即使存在違規使用，也是景達生物管理問題，不是毛金武或者其他股東的問題。”李明認為，至于舉報信中提到的南岳制藥成立時，其土地、血制品許可證、藥號等價值8000萬元未進行評估，而導致國有資產流失更是違背了歷史事實和法律常識。

　　“南岳制藥的土地屬于劃撥用地，紫光古漢并未出資購買，與景達生物合資前，這塊地就已經被紫光古漢作為評估入賬，合資后，隨著股權轉讓的進行，該地塊都進行了增值評估；血制品許可證和藥號法律上是不能進行無形資產評估的，其價值只能通過未來收益的形式反映，2005年南岳制藥停產，無法對這些評估，而后來的股權轉讓過程中，紫光古漢依照收益法對此評估，景達生物是支付了這些資產的增值價格的。”李明認為。

　　作為紫光古漢的第二大股東，衡陽市國資委在這件事中的立場也至關重要，“一切以企業的統一口徑為準。”衡陽市國資委工會主席、紫光古漢董事李向陽也委婉拒絕《中國經營報》記者的電話采訪，紫光古漢董事長李義則對《中國經營報》記者表示，訴訟的訴求就是要拿回南岳制藥的股權。

　　迷局變僵局

　　“他們提出將南岳制藥回歸到2005年的時候重新評估，或者給他們一億元。這兩條都是我們無法接受的，時隔4年多重新評估顯然不具備操作性，而一億元的要求太多了。”

　　2010年1月26日，紫光古漢公布了2009年業績預告：預計報告期內，凈利潤為-5200萬元，同比2008年2037.45萬元下降了350%以上。

　　紫光古漢因為主打產品“古漢養生精”被湖南人所熟知，然而自從2001年虧損近6000萬元以后，連續7年主營業務收入不足3億元，連續8年未給予分紅，“產品單一、營銷不暢、多元化投資屢投屢虧，而南岳制藥則成為紫光古漢眾多資產中唯一可圈可點的地方。”前述知情人士告訴記者，紫光古漢對于南岳制藥的控制權是底線，而景達生物與高特佳的協議恰恰觸動了紫光古漢最敏感的那條神經。

　　然而實際上景達生物、紫光古漢、南岳制藥則早已因為業務關系、控股關系捆綁在一起，紫光古漢顯然也認識到了這一點，在相關民事訴訟之后，景達生物高管與紫光古漢管理層以及位居紫光古漢第二大股東的衡陽國資委有過一次協商。

　　“他們提出將南岳制藥回歸到2005年的時候重新評估，或者給他們一億元。”一位景達生物高管透露，參會的人員包括李向陽、紫光古漢大股東紫光集團以及景達生物的高管，“這兩條都是我們無法接受的，時隔4年多重新評估顯然不具備操作性，而一億元的要求我們無法滿足，太多了，相當于整個南岳制藥，而實際上紫光古漢僅僅持有南岳制藥36%股權。”

　　在紫光古漢辭職門后空降而來的紫光古漢董事長李義對記者的所有采訪問題都回避。根據可查資料，李義本人是紫光集團總裁趙偉國的助理，同時，在2008年五六月間，清華大學對校辦企業進行改制，一家名為“北京健坤投資集團有限公司”的民營企業順利入主清華紫光集團，而趙偉國就是這家民營企業的實際控制人，持有北京健坤95%股權，李義持有剩余的5%。

　　從整個事件的時間發展來看，景達生物與紫光古漢從合作最終走向破裂的轉變恰恰是北京健坤入主了紫光古漢的大股東清華紫光集團之后。

　　據媒體資料，趙偉國及其北京健坤入主清華紫光集團后，對紫光集團下屬的各大企業進行了大規模的整合。

　　“景達生物這么好的上市題材，而且他們又是第一大股東，絕對不會讓高特佳來把持，而景達生物與高特佳的協議轉讓就動了他們的奶酪。”前述知情人士表示，而從景達生物與紫光古漢的那次未能成功的談判可以看出，“紫光古漢沒有談的意思”。

　　“這件事已經進入了司法層面，我們就按照程序一步一步走，有結果會第一時間公告。”紫光古漢董事會秘書曹定興對記者表示。

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