□ 本報記者 賈 麗

　　蓮花味精(600186)的故事仍在升級。此前關于蓮花味精重組還迷霧重重給外界留有諸多想象，如今蓮花味精迎來了新東家。

　　蓮花味精12月10日披露，鄭州市商業銀行將享有的對蓮花味精集團2.72億元債權，轉讓給農業開發公司，轉讓價格為1.58億元。該次轉讓完成后，河南省農業綜合開發公司(下稱“農開公司”)將持有公司12643.48萬股限售流通股，占總股本的11.90%，成為新的控股股東。

　　12月9日，農開公司的相關知情人士告訴《證券日報》記者：“至于是否重組還有待進一步討論，但是收購的根本目的在于保護蓮花味精，此次收購體現政府在保護蓮花味精品牌和殼資源上發揮相當重要的作用�！�

　　而農開公司此前是蓮花味精的三股東，如今躍居控股股東之位，是否有意如市場期待重組蓮花味精呢？

　　突如而來的打包收購

　　蓮花味精突如其來的股東變更，也使得圍繞蓮花味精的種種后續故事發展更為曲折。而此筆債權收購更是讓人疑問重重。

　　據蓮花味精公告，蓮花味精第三大股東河南省農業綜合開發公司與鄭州市商業銀行簽訂了《債權轉讓合同》及《補充協議書》，受讓鄭州市商業銀行享有的蓮花集團27202.95658萬元債權。

　　此前農開公司持有蓮花味精6.82%的股份，是其第三大股東。該次轉讓完成后，河南省農業綜合開發公司將持有公司12643.48萬股限售流通股，占總股本的11.90%，為第一大股東，享有相應的大股東權益并承擔相應的義務。

　　農開公司表示：本次收購的目的在于充分發揮府投資主體的作用，保持蓮花味精的穩定發展。

　　此前還一度流拍不知下家的大股東所持有上市公司的5400萬股權也有了著落。12月7日，蓮花味精大股東蓮花集團所持此筆5400萬股，還在拍賣臺上等待著最終歸屬宣判，因無人辦理競買登記手續而流拍。當日，蓮花集團與河南省農業綜合開發公司在鄭州市中院主持下達成調解協議，蓮花集團所持有的5400萬股蓮花味精限售流通股抵償給債權人農開公司，以清償本案所有債權債務。

　　據了解，2009 年11 月19 日，農開公司就已經召開一屆董事會四次會議，作出同意公司以適當價格將鄭州市商業銀行對蓮花集團的債權進行打包收購，取得蓮花味精5400萬股股權的決議。

　　蓮花味精公告稱，農開公司與鄭州市商業銀行于2009年11月20日簽訂了《債權轉讓合同》及《補充協議書》，鄭州市商業銀行將享有的對本公司第一大股東蓮花集團27202.95658萬元債權轉讓給農開公司，轉讓價格為15800萬元。由于鄭州市商業銀行于2006年7月6日已申請鄭州市中級人法院強制執行上述標的債權，鄭州市中級人法院依法凍結了蓮花味精集團所持有的5400萬股蓮花味精股權。因此，本次標的債權轉讓給農開公司時，債權項下的權利同時轉讓給農開公司。

　　為何蓮花味精原第三大股東農業公司與鄭州商業銀行于2009年11月20日就已經簽訂《債權轉讓合同》，但直到12月9日才發布公告，而這是否符合信息披露的法律有關規定？

　　中國股東維權網創始人、北京盈科律師事務所律師臧小麗博士接受記者采訪時表示：“該《債權轉讓協議》轉讓的標的是商業銀行所擁有的債權，不是股權，協議本身并不直接導致上市公司的控制權的變化，因此，中國證監會沒有明確將此納入《上市公司信息披露管理辦法》臨時報告范圍。另外，根據我國《合同法》關于債權轉讓的規定，債權轉讓由債權人與受讓人達成一致并通知債務人即可，無需征得債務人同意�！�

　　她告訴《證券日報》記者：“鄭州商業銀行11月20日與原第三大股東農開公司簽訂的這份合同不需要征求債務人蓮花集團公司的同意，也不必讓上市公司知道，只要事后告知就行。但是如果上市公司之前就知曉相關事宜，也有避規嫌疑�！�

　　也許不能說是巧合的“巧合”是，蓮花味精的股價在此前后也主要受重組預期影響，驚人出現六度漲停，從11月2日的3.75元漲至12月1日的7.12元，一月間漲幅達90%。

　　而有關于蓮花味精近日幾番股價異常波動業界也報道不斷，甚有相關數據顯示有“牛人”“布局獲利53%后轉而布局換班板塊，并筆筆盈利”。

　　知名律師周愛文告訴記者：“上市公司股價在此期間出現劇烈波動，有提前泄露消息的嫌疑，實際也侵害了中小股民的利益�！�

　　農開公司為何肯接手蓮花味精這無人問津的盤子？此前當時拒不付款落得“虛名”購得1750萬股的“神秘”人雖已不重要，但其身份和意圖仍然是個謎團。

　　無論如何，蓮花味精的步步舉動，與異常的股價一般顯得不那么尋常。

　　“換主人”是否意味著重組？

　　歷史上形成的巨額大股東占用問題后續作用力似乎還在，在債權人、投資者、公司等各方利益主體激烈博弈的大背景下，經歷過一場“浩劫”的蓮花味精迎來實質性重組終究還需要經歷層層考驗。

　　業內人士指出，此次蓮花味精股東的變更，實際上當地政府考慮保證國有資產保值前提下的選擇。

　　據了解，蓮花味精是確定的520 家重點企業之一，全國第一批國家級農業產業化重點龍頭企業，是我國最大的味精和谷朊粉生產與出口基地。截至2008年底，蓮花味精總資產34.8 億元，年銷售收入20.5 億元。不僅 “蓮花”商標和蓮花味精享譽全國，也一度是當地財政支柱。

　　知情人士告訴《證券日報》記者：“政府對于蓮花味精還是相當重視，‘以股抵債’是公司擺脫困境重要途徑。蓮花味精是地方龍頭企業，具有一定品牌效應，政府牽頭解決債務問題，實現重組才能根本改變蓮花味精劣勢局面�！�

　　公開資料顯示，農開公司于1992年1月成立，注冊資本66878萬元，總資產10.92億元。是河南省人民政府授權經營的不具有金融職能的省屬國有獨資政策性投資機構，是國有資產出資人代表，由河南省財政廳管理并全額持有公司資本金，實行企業化管理，自主經營，自負盈虧。

　　農開公司作為河南省唯一專業投資于農業產業化的國有投資公司，旨在以投資于農業產業龍頭企業為切入點，以參股為主要投資方式，以階段性持股為經營理念，以經濟效益與會效益兼顧為財務目標，打造河南農業產業化龍頭企業，農開公司作為省府重要的投融資平臺，按照省府部署，體現當地政府意志。

　　此前農開公司就以河南省政府扶持蓮花味精的姿態入駐，自2004 年5 月以來，針對蓮花味精發展遇到的嚴重困難，農開公司斥資入股蓮花味精實施救助，為蓮花味精注資1億元助其恢復生產，緩解企業資金困難，同時推動實施了企業產權改制、股權分置改革和轉移經營機制等措施，功勞可見一斑。

　　農開公司表示，收購蓮花集團拍賣的5,400萬股蓮花味精受限流通股，有利于避免控制權旁落帶來的不利影響，有利于促進蓮花味精的穩定發展和地方經濟穩定。

　　蓮花味精

　　已喪失決定命運的權利

　　業內分析人士告訴記者：“是否注入資產還不得而知，但是僅從蓮花味精的基本面來看，還不算很差，蓮花味精主業仍有長期發展的可能性�！�

　　據了解，味精屬于調味品行業，近年來，隨著國家環保政策越來越嚴格、農產品價格大幅上漲，以及味精市場的激烈競爭，味精行業的形勢發生了重大變化，蓮花味精的業績一直沒有好轉。

　　目前農開公司累計投放資金余額26億，逐步形成以畜牧加工、生物技術、礦產加工、高科技等為特色的投資格局，并已發展成為擁有5家全資、控股子公司，6家參股子公司，10余家關聯企業，集資本運營、資產運營為一體的戰略性投資機構。至于是否重組蓮花味精還不得而知。

　　蓮花味精內部人士告訴《證券日報》記者：“作為一家國有控股的企業，上市公司本身已經喪失了決定命運的權利。”

　　記者注意到，在12月10日蓮花味精公告的《詳式權益變動報告書》中明確提到，農開公司無在未來12 個月內改變蓮花味精目前的主營業務或對其主營業務做出任何重大調整的計劃。并且無對蓮花味精或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也無購買或置換資產的明確重組計劃。

　　“保護蓮花味精是第一位的，剩下的還是如何增強其持續經營能力，政府不會坐視不管�！痹搩炔咳耸扛嬖V記者。

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