李曉曄

　　近日，因資產注入承諾違約被小股東啟動法律程序的太工天成(600392.SH)重組方——山西煤炭運銷集團有限公司(下稱“山西煤銷集團”)，也站出來為自己“喊冤”。據接近山西煤銷集團高管層的人士告訴CBN記者，暫緩重組的原因是很復雜的。

　　詭異的8000萬元資金

　　“最初公司注入資產的態度是比較積極的。”山西煤銷集團人士稱。

　　而山西煤銷集團8月25日前上報給山西省國資委的晉煤銷字[2009]204號文件顯示：“我公司將采用分期分批，成熟一塊裝一塊、分步置入的方式，將煤炭資產注入上市公司，不斷擴張上市公司的規模，使上市公司的主營業務發生根木改變，盈利能力大大增強，為廣大投資者帶來豐厚回報。”

　　上述文件還指出，購太工天成非公開發行股份的資產的范圍如下：山西煤銷集團太原、大同、陽泉、長治、晉城、朔州、忻州、呂梁、晉中、臨汾、運城有限公司的100%股權，曲沃煤焦集運站的100%股權，冀城東煤炭集運站的100%股權，晉煤煤礦管理有限公司的100%股權，太原煤炭交易市場有限公司的100%股權，汽車運輸公司的100%股權，山西煤運省外煤焦經銷有限公司的100%股權，山西煤運明隆煤炭銷售有限公司的90%股權等。該等股權初步預估值為1400000萬元。

　　按照上述方案，山西煤銷集團將持有太工天成62429萬股，占其總股本的83.28%，成為太工天成的控股股東，太工天成將成為一家以煤炭生產，煤炭貿易為主的煤炭類優質上市公司。

　　“但離奇的是，在8月26日，早上山西煤銷集團通知上市公司停牌公告重大事項，但是直到下午才因為重大事項未公告臨時停牌，在當天上午有8000萬可疑資金進入了。”11月12日，前述接近山西煤銷集團高層的人士稱。

　　而上海證券交易所人士告訴CBN，交易所一般要求第二日的公告在當天下午15點前報到交易所，特殊情況允許18點之前報到交易所，對于重大影響股價的事項，可以緊急電話進行要求，交易所公司管理部核查無誤后立刻停牌。

　　但太工天成董事會辦公室劉先生表示，當天的公告流程并無疏漏和異常。

　　8月26日的交易數據顯示，主買大單和主買小單均各占當天29%的成交量，主賣小單36%、主賣大單5%，其中大單共成交11單，主買9單，主賣2單。

　　太工天成擬起訴的多名小股東也提到，在公告前一周，一直有可疑資金流入，使股價從19.8元躍升至25.97元。

　　此外，前述接近山西煤銷集團高層的人士還透露，除山西宏展擔保等屈指可數的幾家機構外，太工天成現在的前100位流通股股東，絕大多數身份證所在地和開戶證券公司、買賣交易記錄均在浙江慈溪。

　　而光大證券慈溪滸山營業部、齊魯證券浙江慈溪天九街營業部、寧波證券慈溪營業部均為著名的游資席位所在地。

　　誰是阻力？

　　“股價上漲使得山西煤銷集團資產注入的成本增加，不明資金的介入更讓其心生畏懼。”前述接近山西煤銷集團高層的人士說，山西煤銷集團是由上世紀80年代成立的山西省煤炭運銷總公司重組改制而來，歷史上對資本市場幾乎未有涉獵，對資本運作、股票莊家所知甚少，一出手太工天成，便出現不明資金介入，這種懼怕的心理是可以理解的。

　　但供職于深發展銀行北京分行的王姓投資者認為，不明資金介入等均是暫緩重組的借口，實際控制人根本沒有重組的誠意，理由是長達一年的時間內，公司沒有辦完股權過戶手續。股價較低時，太工天成多次緊急建議煤銷集團鎖定股價，以便于定向增發，未獲其支持。自2009年8月27日到作出一年內重組的截止時間10月20日，重組時間非常緊張。

　　據知情人士透露，太工天成總股本不過15660萬股，而山西煤銷集團個頭巨大，山西國資委曾有人擔心“小馬拉大車”有風險。

　　此外，知情人士還向CBN透露，煤銷集團資產重組的財務顧問安信證券張靈也曾提出另外借殼的建議。但這一說法未獲張靈本人證實。

　　建議監管層介入

　　被寄予厚望的優質資產注入承諾打了水漂，難以接受這一事實的中小投資者走上了尋求司法救助之路。(詳見CBN10月20日《資產重組爽約 太工天成中小股東擬訴重組方》一文)

　　中國法學會證券法研究會副會長劉俊海認為，上市公司任何風吹草動的變化，都可能對投資者的買賣決策造成重大影響，重組方既然做出了資產注入承諾，就相當于在法律上與中小股東產生了關系，因誤導性陳述而侵害中小投資者知情權，中小投資者的侵權之訴是合理的。此外，在這一過程中，有可疑資金進出跡象，建議監管層介入進行調查，明確是否有內幕交易、利益輸送、操縱市場等違法行為。

　　劉俊海還指出，太工天成這類的資產注入承諾違約案應引起監管層重視，為進一步維護中小股東知情權，未來監管層應要求其在資產重組信息披露中盡可能明確注入金額、操作時間、對盈利的預期等關系到投資者決策的問題，而不能夠大而化之。

　　太工天成中小股民代理律師宋一欣建議，今后對于類似太工天成這類的承諾方，監管層可要求向重組方收取保證金，一旦重組不成，可以用這筆保證金給中小股東適當補償。

　　而前述接近山西煤銷集團高管層的人士強調，山西煤銷集團僅是暫緩重組，并不像中小股東理解的重組將不了了之。她稱，山西煤銷集團買殼是在2008年10月，但被山西省定為七大煤炭資源整合主體之一是在2009年3月，忽然之間多了400家小煤礦需要接收，目前產權尚未理清。但山西煤銷集團明確了三大業務：現代化煤炭生產業，有傳統優勢的專業化煤炭物流服務業；旅游業、房地產等非煤經營業；對于資產注入時間表，她未給出明確答復，但表示，山西煤銷集團不可能買了殼不理會，只是時機尚未成熟，未來一定會回報中小投資者的。

　　同時她也談到，希望監管層能介入調查，8月26日停牌前進入的8000萬元可疑資金究竟是什么背景。

　　太工天成董事會辦公室劉先生表示，大小股東都是公司股東，對此上市公司無法評價孰對孰錯，上市公司做好本職工作，就是回報所有股東。

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