證券時報記者 柳春城

　　在投資者和地方政府等待多年后，ST東碳(600691)的重組終于啟動了。重組中，除了紫薇地產，一家名為湘暉股份的公司走上了前臺，很多投資者對資本玩家湘暉股份并不陌生，其身影在證券市場頻頻出現。這次，借ST東碳的重組，牽線搭橋的湘暉股份欲將剛剛買到的一塊沉睡了四年的土地注入上市公司，而且溢價不高。

　　湘暉股份為何選中久未開工的地塊注入？該地塊有何背景？如何評估？注入上市公司后就一定能獲得新生嗎？針對種種疑問，證券時報記者試圖通過采訪理出頭緒。

　　四年未動工的土地

　　資料顯示，此次湘暉股份及其合作者用于注入ST東碳的資產主要是所持湖南湘暉置業有限公司的股權，這家公司成立于2008年6月，注冊資本為5000萬元。2009年4月份前，湘暉置業的注冊資本僅為200萬元，此后經過兩次增資擴股，注冊資本一下提高到5000萬元，凈資產也提高到5.99億元。

　　促使湘暉置業凈資產快速提高的原因除了股東方以大量現金增資外，還有湘暉股份和正陽富時剛剛買來的重慶江山多嬌房地產開發有限公司100%股權，這一股權作價2.41億元。相關信息顯示，湘暉股份和正陽富時受讓重慶江山多嬌100%股權支出款為2.31億元。

　　實際上，湘暉置業全部的實業資產就是重慶江山多嬌房地產開發有限公司。這家公司能耐幾何呢？

　　按照公開的重組方案資料，重慶江山多嬌房地產公司擬開發項目為天池林海項目，占地面積為15.75萬平方米，可售面積為7.4萬平方米，項目狀態為已經取得土地證，尚未開發項目的土地儲備。

　　證券時報記者通過多方調查發現，重慶南岸區的天池林海項目早在2004年就開始見諸報端，時稱“天池林海森林別墅位于重慶市主城區南山風景區內，規劃中的郵電大學隔街相望，總用地面積360畝，總建筑面積12萬平方米，項目以北美魁北克小鎮為藍本，將美麗的北美風情小鎮移植到重慶南山中”。不過，此后該項目卻未見到任何動靜，媒體也再無任何報道。

　　從重慶市國土局查閱發現，重慶江山多嬌房地產公司確實在2005年10月18日通過掛牌方式獲得了天池林海項目所在地重慶南岸黃桷埡新力村地塊1.78萬平方米土地的使用權。公開信息也顯示，重慶江山多嬌房地產公司擁有三張房地產權證，取得時間分別是2005年5月、2006年10月和2007年6月。

　　現在的問題是，為何一個曾經雄心勃勃的開發計劃在拿地4年后依然寸土未動，甚至重慶江山多嬌房地產開發有限公司連房地產開發資質都沒有拿到，房地產開發資質等級仍屬于暫定階段。

　　難道是重慶江山多嬌房地產公司的開發實力不夠？證券時報記者調查發現，重慶江山多嬌房地產公司成立于2005年，據稱是北京金浩集團為在重慶開發房地產項目而成立的全資公司，法定代表人為周振杰。

　　對于金浩集團，投資者應該也不陌生。北京工商局登記資料顯示，該公司法定代表人為胡雅春，注冊資本9000萬元。知情人士透露，該公司凈資產在10億元以上，旗下眾多控股子公司，其中北京嘉利恒德房地產開發有限責任公司最為有名，為博盈投資(000760)的控股股東。

　　實際上，周振杰在2009年2月份之前，一直擔任博盈投資的監事和監事長。翻閱周振杰的履歷表，自1980年9月份工作以來并沒有在房地產行業的工作經歷，從2000年5月以來，一直在中科安勝公司工作，這是一家科技信息公司。

　　分析人士認為，按照這種情況，金浩集團并非沒有開發“天池林海”項目的資金實力，也并非沒有相應的房地產開發人才，但4年以來，天池林海項目并沒有任何進展，負責人一直是個外行人，難道個中還有別的原因？天池林海項目以這種情況進入上市公司后，就一定能獲得新生嗎？

　　價值體現還是補償之道

　　以2.41億元的作價將重慶江山多嬌公司100%股權注入湘暉置業進而進入到重組后的上市公司中，是價值體現還是為了補償湘暉股份在重組中的付出呢？

　　按照重慶江山多嬌已經取得的未開發土地儲備規模15.75萬平方米計算，每平方米估價在1530元左右。由于無法了解重慶江山多嬌的資產結構，從常理判斷，未進入開發階段的房地產公司，主要資產就是土地使用權。

　　這個價格是高估還是低估呢？權威信息顯示，2005年10月18日重慶江山多嬌通過掛牌方式獲得了天池林海項目所在地重慶南岸黃桷埡新力村地塊1.78萬平方米的用地，價格為1341萬元，即每平方米753元。另外兩幅地塊由于查不到相關數據，未知成本。

　　經過四年的“發酵”，這塊地的價值是不是可以翻番呢？渝開發(000514)2009年9月底剛好拍得了重慶市南岸區黃桷埡C區地塊的土地，與天池林海項目用地相距并不遠，拍出的價格為每平方米1037元。

　　分析人士認為，從表面上來看，湘暉股份及其合伙人是以2.31億元的價格獲得重慶江山多嬌100%股權的，再以2.41億元的價格注入到上市公司中并沒有多少溢價，但要關注的是，湘暉股份作為一家以財務投資著稱的資本市場玩家，在眾多的房地產項目中卻選中了久未開工的重慶江山多嬌公司所擁有的地塊，其中緣由外人不得而知，至于股權轉讓是如何評估的，外人也不得而知。

　　投資者可以了解的是，為了此次重組，湘暉股份確實付出了不少代價。

　　據了解，湘暉股份在這次重組中前期所付出的成本包括：先后兩次向ST東碳借款2000萬元，向自貢市國有資產經營投資有限責任公司簽訂資產出讓和人員接受協議時支付受讓企業4000萬元，連同原兩次借款共6000萬元全部轉為補償費。

　　湘暉股份以大約9000萬元的代價 (湘暉還支付ST東碳大股東3000萬元補償)，順利完成了對上市公司資產和負債的清理，ST東碳“凈殼”等待裝入相關資產。

　　那么，重慶江山多嬌的資產注入是不是為了補償湘暉股份所付出的代價呢？按照方案，通過ST東碳增發股份購買評估凈資產5.968億的湘暉置業，湘暉股份與其他上市伙伴們將共獲得ST東碳6166.49萬股股份，占公司總股份的比例為23.4%。

　　本報還將繼續關注ST東碳的重組進程。

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