張延龍

　　一家西北最大的“官辦”地產商漫漫上市路，清晰地揭開借殼鏈條中世相百態。

　　10月19日，ST東碳發布重組預案，宣稱其在向自貢市國有資產經營投資有限責任公司出售所有資產及負債后，“凈殼”向紫薇地產及其上市伙伴湘暉資產增發股份購買資產，隨后，ST東碳以6個漲停板迎來新生，從今年9月到現在漲幅已超過60%。

　　從兩年前紫薇地產開始運作上市，其間標的公司幾經變更，最終“皆大歡喜”。

　　清殼

　　一直以來，紫薇地產都以西安最大的地產商和純正的全資國資背景著稱，當地的地產公司天地源和經發地產都已經先后借殼上市，但紫薇地產卻遲遲沒有邁出這一步。

　　似乎很難理解，這樣一家地產公司會選擇湘暉資產作為上市伙伴。

　　湘暉資產是華安保險的股東，而華安保險的實際控制人李光榮更是因為背后的“特華系”在資本市場頗有影響。2002年6月李光榮斥資3億元，收購深圳華安財產保險股份有限公司70%股權，成為華安新任董事長。

　　此后，李被媒體披露涉嫌“金融犯罪”。當時的報道稱，長沙市公安局認為廣州特華非法兼并長沙衡器二廠，由于種種原因，未能得逞。

　　而在湘暉資產的大量資本運作中，湘暉資產與李光榮控制的特華投資都以一致行動人的形象出現，2007年曾有媒體指出，湘暉資產的實際控制人是廣州市特華投資管理有限公司，掌門人為李光榮。該報道并沒有得到特華投資和湘暉資產的澄清。

　　紫薇地產人士表示，“最早與湘暉接觸是在2007年初，他們找到我們，認為紫薇這么好的項目，應該走進資本市場。”

　　隨后，湘暉資產開始試圖運作紫薇地產的借殼上市事宜，當年紫薇地產首次試圖借殼ST嘉瑞的過程中，湘暉資產就曾經扮演“掮客”的角色。記者獲得的一份方案顯示，湘暉資產當時的角色是“嘉瑞變現資產償還債務，剩余債務由湘暉資產以購買剩余資產的方式承擔，將嘉瑞資產負債‘清零’，使嘉瑞形成凈殼公司”。

　　后來，借殼ST嘉瑞一事無疾而終，直到ST東碳發布重組預案后，事宜終于明朗——湘暉資產同樣承擔了前期的“清殼”工作。

　　據了解，湘暉資產在這次重組中前期所付出的成本包括：先后兩次向東新電碳借款2000萬元，向自貢市國有資產經營投資有限責任公司簽訂資產出讓和人員接受協議時支付受讓企業人民幣4000萬元，連同原兩次借款共6000萬元全部轉為補償費。

　　自貢市政府同意將原ST東碳的資產、負債剝離出上市公司并按照經雙方認同的中介機構評估確認后的價格，采取凈資產出讓的方式出售給自貢國投，東新電碳原有全部員工由自貢國投承接，使上市公司成為零資產、零負債、零人員的“凈殼”。

　　湘暉資產以大約9000萬元的代價 (湘暉還支付大股東3000萬元補償)，順利完成了對上市公司資產和負債的清理，ST東碳“凈殼”等待裝入相關資產。

　　湘暉注入了什么？

　　湘暉資產之所以愿意承擔前期的“清殼”成本，是希望在運作中獲得部分上市公司股權作為回報——按照其借殼ST嘉瑞的方案，湘暉資產將以現金出資入股，成為紫薇地產的戰略投資者，通過借道紫薇地產上市，分享上市股權的投資收益。

　　當時的方案顯示，紫薇地產的全資大股東高新控股的股權將被稀釋至60%，湘暉資產可能成為第二大股東，與其他戰略投資者共同擁有40%的股權。

　　直到今年7月，雙方還是有著這樣的打算，當時ST東碳公告稱，“重組方紫薇地產和湖南湘暉資產經營股份有限公司的資產整合工作尚未完成，同時，重組方案也尚未得到國資部門的審批。”

　　當時西安市國資委的官員對本報表示，“這么大的國有資產重組，方案上報后，除了要履行國資委審批程序，還要市政府辦公會討論通過。”但知情人士對本報表示，因資產整合涉及巨量國有資產，相關方對此相當慎重。

　　然而，最終兩者采取了另一種方式——湘暉資產設立殼公司，通過ST東碳直接增發股份購買紫薇地產的地產業務和殼公司，獲得上市公司股權。

　　有說法稱，這種方式簡化了因資產整合帶來的相關部門審批流程。但紫薇地產人士說，“相關方案都是負責此項目的投行進行設計的，此前的方案是一個紫薇地產的整體上市方案，現在的方案是一個干凈的部分資產上市方案，相關資產的盈利能力更強一些。”

　　實際上，對于湘暉資產來說，這是一次與資產整合異曲同工的精心設計——按照方案，通過ST東碳增發股份購買評估凈資產5.968億的湘暉置業，湘暉資產與其他上市伙伴們共獲得ST東碳6166.49萬股，即使不計今后的股價增值空間，按照10月22日13.38元的收盤價計算，市值已達8.2508億元，其注入資產增值已達30%左右。

　　而其注入的資產湘暉置業，則是一個成立一年經過多次增資的“殼”公司，盡管其凈資產達近6億元之巨，但在2009年的營業收入為0元。

　　工商資料顯示，湘暉置業成立于2008年6月，其前身為湖南富海投資管理有限公司，設立時注冊資本200萬元，實收資本110萬元，經營范圍為：“投資管理；企業策劃及咨詢”。

　　2009年的4月和8月，湘暉置業先后進行了兩次股權變更，最終形成湘暉資產持股38.624%、華鴻財信35%、瑞慶科技25%、正陽富時1.376%的股權結構。

　　2009年9月，ST東碳停牌前夕，湘暉資產們開始沖刺向湘暉置業增資，湘暉資產以所持重慶江山多嬌房地產開發有限公司的96.56%股權評估作價2.327693億元增資；其他上市伙伴們也分別以現金出資1億元-2億元不等。

　　最終形成的湘暉置業的資產包括大約4億元的現金資產，以及重慶“天池林海”項目約15.75萬平方米的土地儲備資產。

　　公開資料顯示，“天池林海”是一個籌劃了5年有余，但至今仍未開工建設的項目，重慶當地媒體在2004年2月就曾報道說，“天池林海森林別墅近期將全面動工，總投資逾4億元的天池林海森林別墅，坐擁數萬畝原始森林，占地300畝，總建筑面積12萬平方米”，一直以來，湘暉資產從未介入過任何的地產開發等實業。

　　紫薇地產人士則表示，“這是一個位置相當優越，盈利前景非常好的別墅項目，我們肯定會去做。”

　　紫薇家底

　　對于紫薇而言，與湘暉的合作，既可以解決借殼的前期費用，又獲得了湘暉資產和其他上市伙伴們的現金、土地支持，代價只是，付出了上市公司超過20%的股權。

　　相比而言，市場也許更關注紫薇地產的注入資產，交易完成后，紫薇地產所擁有的全部房地產業務資產 (包括在建房地產項目及土地儲備)將全部注入到上市公司。

　　紫薇地產擬注入的主要盈利性資產為新西部、龍騰地產、陜西格瑞達、紫薇投資100%的股權，以及西安東花園90.91%的股權，此前，其持有的ST重實3.36%的股權也被注入，這5家地產公司據稱擁有具有合計300.18萬平方米(4502.69畝)的土地儲備(不含已建成未售完項目的土地)，但實際上，有超過一半屬于“已達成意向、尚未取得土地權證的儲備項目”。

　　紫薇地產人士解釋說，“這部分土地雖然并沒有完成手續，但都在我們的控制中。”

　　一位西安地產業內人士也證實，長期以來，紫薇地產的土地儲備和政府關系在當地都是最強的。

　　而其已建成項目和在建項目的剩余可售面積為65.06萬平方米，以西安房價均價5000元進行簡單計算，這意味著目前紫薇地產大約有超過30億元的存貨可變現。

　　10月22日，記者在位于西安市曲江新區慈恩鎮的紫薇永和坊項目售樓部看到，盡管該項目尚未開盤，但前來咨詢、認購的人絡繹不絕。

　　該項目位置絕佳，位于西安標志性建筑大雁塔南側，占地超過300畝，是一個包括別墅、高層住宅的高檔社區項目，據稱，這是紫薇地產明年工作“重中之重”的項目。

　　然而，這樣一個“重中之重”的項目，在整個重組預案中只有一句“新西部公司與西安曲江旅游集團共同開發的永和坊項目占地23.4萬平米，可售面積46.64萬平方米”的簡單描述，“擬注入資產土地儲備和項目明細表”中，也沒有永和坊項目的相關披露。

　　無從得知在永和坊項目中，紫薇地產到底擁有多少所有者權益歸屬，紫薇地產人士解釋說，“這個項目是一個合作項目，土地在合作方曲江文化旅游集團名下，可以確定的是，紫薇地產在這個項目中獲得的利潤，都將歸屬上市公司。”

　　紫薇地產和湘暉股份承諾說，“擬注入ST東碳資產2009年實現的凈利潤不低于1億元，2010年實現的凈利潤不低于2億元，2011年實現的凈利潤不低于3億元。若實際實現的凈利潤數低于上述承諾的凈利潤數，紫薇地產、湘暉股份將以現金方式，向ST東碳補足該期間實際實現的凈利潤與承諾的利潤數的差額部分。”

　　而紫薇地產的相關財報披露，在06、07、08年其分別完成11.6億、15.8億和9.6億的營業收入，凈利潤分別為2700萬、7063萬、4809萬元。

　　紫薇地產人士則表示，今年15億左右的銷售目標，從目前來看，完成沒有問題，“我們即將制定明年的目標，會有一定的增幅。”

　　僅從報表看，似乎無法理解往年凈利潤徘徊在數千萬元水平的紫薇地產，如何去實現明后年2億-3億的凈利潤承諾——這意味著業績增長需要達到400%以上，是不切實際的目標，還是另有隱情？

　　但上述當地地產人士說，“實際上，以紫薇地產15億左右的營業收入，2億左右的凈利潤是一個比較合理的水平。”國內A股上市地產公司的毛利率在40%左右，凈利率也大多在10%以上。

　　他說，紫薇地產的業績承諾“貌似夸張，實際上不是目標訂得有問題，而是過去的成本控制有問題，國有地產公司的普遍情況是管理成本和行政成本都比較高”。

　　紫薇地產人士也稱，“以上市資產干凈的地產業務盈利水平，以及我們對市場的判斷來講，未來兌現相應的盈利承諾是沒有問題的。”

　　來源：經濟觀察網

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