陳穎暉

　　“只要合法合規，我們就不會退出。”10月21日，就金川集團反對紫金礦業入股大陸礦業一事，紫金礦業(601899.SH)董秘鄭于強向本報記者表示。

　　10月20日，大陸礦業發布公告，稱紫金礦業以1.07加元/股獲得大陸礦業約2336萬股，占大陸礦業總股本的12.8%。

　　通過此次增發，紫金礦業以金川集團一半的成本成為大陸礦業大股東，并且還獲得了一個大陸礦業的董事席位。

　　紫金礦業董事長陳景河則直言此番入股大陸礦業是拓展國內資源的大好機會。

　　但此前一日，金川集團向外界表示，堅決反對大陸礦業對紫金礦業進行定向增發，稱大陸礦業的此次定向增發沒有征求金川集團的意見，由于大陸礦業突然定向增發股份，引入紫金礦業，使得它的要約收購受到重大影響，金川集團將保留采取進一步行動的權利。

　　金川與大陸的婚約

　　2009年4月28日，金川集團稱向大陸礦業發出股份收購要約，希望全面收購大陸礦業。

　　金川集團表示，大陸礦業經營管理存在問題，嚴重損害了股東的利益。因此金川集團希望通過收購要約收購來改變這一局面。

　　事實上，對于金川集團來說，4月底是一個十分美妙的時機，當時大陸礦業在TSX-V(加拿大多倫多TSX創業交易所)的價格僅為0.6加元/股，這僅為金川集團此前購股的價格的30%。

　　根據2007年金川集團與大陸礦業達成的協議，金川集團以2加元左右/股的價格獲得大陸礦業1800萬股。

　　金川集團近些年大力發展銅產業，根據有色金屬協會的統計，金川集團的銅冶煉規模位列國內前五。

　　但由于金川集團銅冶煉原料絕大部分需要從國內外購入，再加之金川集團地處甘肅，銅冶煉原料的運輸成本高，因此對于銅礦資源的需求特別迫切。

　　而大陸礦業主要資產謝通門多金屬礦位于西藏，距離相對較近，且資源豐富，已探明銅金屬含量近86萬噸、金金屬含量111噸，屬于國內大型的銅多金屬礦。

　　金川集團看到了這一點，在2007年與大陸礦業達成的協議中，特別規定其擁有謝通門礦產品的包銷權。

　　金川集團稱大陸礦業在謝通門的礦業建設滯后，“多次向其提出建議，希望大陸礦業能盡快轉變思路，解決問題，加快項目建設，然而大陸礦業管理層仍固執己見，一意孤行，甚至發生不該發生的事件，致使出現項目所在地的吾間村至今不準許大陸礦業進入的局面，從而造成極大的負面影響”。

　　針對大陸礦業的問題，金川集團選擇在4月底進行要約收購，但遭到大陸礦業董事會的反對。

　　后來者紫金礦業

　　5月1日，大陸礦業公告稱，其將實行股份增發計劃，增發對象不僅包括現在股東還包括外部投資者。

　　這為紫金礦業提供了絕佳的機會。

　　鄭于強坦誠，在此次定向增發交易被披露前，其與金川集團并無就此事進行接觸，“這是一個單獨的談判，我們只需和大陸礦業董事會談，并不必告知金川集團，至于大陸礦業董事會是否應該告知金川集團是大陸礦業的事”。

　　雖然金川集團是大陸礦業的第一大股東，但卻沒有獲得董事會席位，因此除非大陸礦業董事會主動告知，否則其將難以獲知相關事宜。

　　大陸礦業董事會也不必告知金川集團，根據TSX-V相關規定以及大陸礦業公布的增發計劃，大陸礦業董事會有權增發不超過總股本20%的股份。

　　事實上，據鄭于強透露，大陸礦業曾與金川集團進行談判，但由于在某些條件上無法達成一致，所以失敗，“大陸礦業董事會之所以接納我們，也僅是因為其認為我們的條件比金川集團的好一些而已”。

　　鄭于強認為大陸礦業遇到的困難主要是資金問題，謝通門銅多金屬礦處于建設期需要大量資金，而全球金融危機使其難以獲得融資，以致工程建設陷入困境，而“我們能夠以較優的條件提供大量資金”。

　　大陸礦業的資金問題或許也拉大了其與金川集團的矛盾，根據2007年大陸礦業和金川集團達成的協議，金川集團在獲得購買大陸礦業股權的同時，還將在謝通門銅多金屬礦項目上幫助大陸礦業，包括為其中一個礦產項目提供60%的所需資本融資，并提供整個謝通門銅多金屬礦項目30%的資金。但金川集團稱大陸礦業股東所投入的資金消耗殆盡，謝通門多金屬礦項目處于停頓狀態。

　　大陸礦業與紫金礦業的交易披露后，金川集團曾向紫金礦業致函詢問交易事項，并表示大陸礦業管理存在問題，希望紫金礦業“慎重”對待此次交易。

　　“但我們覺得大陸礦業的管理沒什么問題。”鄭于強表示，紫金礦業也復函給金川集團，并說明了收購的情況。

　　金川集團稱由于大陸礦業沒有咨詢現有主要大股東的意見，就向紫金礦進行定向增發，其要約收購受到嚴重影響，并將保留下一步行動的權利。

　　“我們并沒有損害金川集團。”鄭于強認為此次定向增發并沒有攪金川集團要約收購之局，因為“或許，本來就沒有要約收購這回事”。

　　本報記者查閱大陸礦業的上市公告，并沒有發現金川集團要約收購的信息。

　　據鄭于強介紹，要約收購首先要獲得董事會的同意，之后才能公布，如未獲得同意，要約收購就會被取消，“從發出要約到董事會裁決也就兩周時間，現在都已經過去快半年了，我們沒有看到任何公開的要約收購信息”。

　　不過，要約收購如未獲得董事會同意，也可轉為面向股東的敵意收購。鄭于強表示，對于金川集團如何處理其提出的要約收購并不知情。

　　鄭于強認為基于這一特殊規定，金川集團不會使此次交易擱置。“當然，如果金川集團通過合法維權阻止了此次定向增發，那也無話可說，但大陸礦業董事會應該不會如此荒唐。”

　　他表示，應告知而未告知，應征求意見而未征求意見，是嚴重違規，將會受到TSX-V及相關監管部門的重罰，“大陸礦業董事會應該很明白自己在做什么”。

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