每經記者夏子航發自溫州

　　“我們現在能做的就是抵制2.21元/股的低價增發方案。”*ST九發(600180，收盤價7.69元)110名中小股東代表之一的蔡海華表示。

　　本月27日，蔡海華與*ST九發另一位中小股東張永剛向《每日經濟新聞》記者出示了證監會7月23日做出的書面答復，證監會對*ST九發中小股東信訪質疑中的神秘自然人股東孟祥龍、*ST九發獨立董事邢曉英隱瞞重組關聯方背景以及對*ST九發重組中存在問題核查后給予了說明，“但對于關鍵的2.21元/股低價增發問題，證監會仍未有最終態度。”不過“證監會對2.21元/股問題的謹慎，反而也暗示了積極信號，我們了解到的信息是，證監會正在就這問題做緊急核查。”蔡海華指出。

　　小股東：應適用《補充規定》

　　*ST九發中小股東張永剛與蔡海華一道于6月22日來到證監會，主要是舉報“*ST九發在大股東占款、虛假陳述、股權讓渡、破產重整和資產重組過程中嚴重違反證監會公告［2004］118號《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》”。

　　根據中小股東代表提供的實名舉報名單，此次共有110名*ST九發中小股東聯名。“信訪中至關重要的就是，*ST九發向南山建設定向增發定價2.21元/股的規則爭議。”蔡海華稱。

　　據悉，目前資本市場重組增發股票購買資產規則主要有兩種選擇：其一是依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第42條規定，主要規定增發價格不低于公告前20個交易日的均價；其二就是證監會公告［2008］44號《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》(以下簡稱《補充規定》)中“上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。”

　　披露信息顯示，煙臺市中級人民法院于2008年12月9日以(2008)煙民破字第6-4號《民事裁定書》批準了*ST九發的《重整計劃》，*ST九發進入重整執行期。2009年6月1日，煙臺市中級人民法院出具(2008)煙民破字第6-14號《民事裁定書》，確認重整計劃已執行完畢。

　　*ST九發110名中小股東在向證監會的信訪材料中指出，*ST九發是在2009年5月24日發布《*ST九發重大資產置換及發行股份購買資產預案》，“這尚在*ST九發破產重整時期內，理應適用《補充規定》規則。”

　　但*ST九發在《關于向南山建設8名股東定向發行股份購買資產之發行股份定價說明》中認為，“煙臺市中級人民法院批準的《*ST九發重整計劃》中，沒有與本次發行股份購買資產有關的明確的增發方案和明確的增發對象。因此，本次發行股份定價不適用《補充規定》。”

　　證監會已經介入

　　今年6月9日，證監會山東監管局已對蔡海華“反映*ST九發破產重整中存在問題”做出書面答復稱，*ST九發不適用《補充規定》，從而間接肯定了2.21元/股的低價增發。

　　*ST九發中小股東張永剛與蔡海華一道于6月22日來到證監會，主要是舉報“*ST九發在大股東占款、虛假陳述、股權讓渡、破產重整和資產重組過程中嚴重違反證監發［2004］118號《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》”。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，證監會7月23日在對張永剛等*ST九發中小股東的答復中并未對2.21元/股的定價爭議給予明確態度，只表示“關于*ST九發重組等問題，上海證券交易所已督促上市公司及中介機構就有關問題進行說明和解釋”、“*ST九發也已提示方案實施存在重大不確定性”。

　　“我們了解到的是，證監會正對這一關鍵問題進行緊急核查，如若有最終認定，也需要經由*ST九發公開披露，畢竟牽涉敏感信息。”蔡海華稱。

　　新聞鏈接

　　受困“劣質資產”九發被迫二次重組

　　*ST九發及其原控股股東山東九發集團分別因資不抵債，于2008年9月、10月被裁定破產重整。2008年12月31日*ST九發及管理人與中銀信投資、牟平投資簽訂《協議書》，確定中銀信投資、牟平投資為重組方或投資人。

　　根據《重整計劃》規定，中銀信投資、牟平投資承諾將1.7億元現金匯入*ST九發管理人的銀行賬戶；第三人煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司向*ST九發注入煙臺紫宸投資有限公司100%的股權，根據資產評估結果作價3.3億元，用以代煙臺市牟平區正大物貿中心向*ST九發償還債務3.3億元。而中銀信投資也因此獲得包括*ST九發中小股東在內原股東讓渡的7500萬股*ST九發股票，從而持股*ST九發29.88%股權；牟平投資則獲得2000萬股股票。然而*ST九發4月20日卻披露，實際注入*ST九發的3.3億元資產原賬面價值僅為5929.1萬元左右，且“無任何一方對其公允價值出具保函”，“將可能導致*ST九發延續虧損。”

　　就在*ST九發受困3.3億元“劣質資產”之困時，南山集團承諾愿意以不低于3.3億元的經營性資產或現金于2009年度內置換或購買煙臺紫宸投資有限公司100%股權，確保*ST九發的持續經營能力，南山建設則作為擬注入資產的身份出現。

　　由于南山建設評估價值約14.9億元，在抵去煙臺紫宸投資有限公司3.3億元之后，*ST九發還將向南山建設發行約5.28億股，發行價格為2.21元/股。

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