本報記者 朱益民 深圳報道

　　 酒不醉人，人自醉。

　　 7月8日中午緊急臨時停牌且于當晚發(fā)布與集團合資成立銷售公司解決關聯(lián)交易公告的五糧液（000858），提出“徹底解決本公司與五糧液集團進出口公司間存在的五糧液系列酒內(nèi)銷、出口關聯(lián)交易”的高調(diào)道白后，市場仍顯疑慮重重。

　　 由于公司關聯(lián)交易長達十年以上的歷史痼疾形象以及信息有限的公告披露，還是給許多人留下了五糧液公司治理避實就虛、大打醉拳的形象。

　　 有個人投資者在網(wǎng)上發(fā)帖，“作為一個獨立的上市公司，其采購、生產(chǎn)、銷售都應該掌握在自己手中，尤其是作為核心的銷售業(yè)務，宜賓市國資委、五糧液集團不僅沒有順應民意把銷售公司注入上市公司，反而要成立所謂的合資公司，處心積慮地想從上市公司吸取利益，維持其一貫的做法。”

　　 銷售獨立性仍受影響

　　 投資者之所以對五糧液與集團合資成立銷售公司感到失落，其原因在于，成立合資酒類銷售公司，盡管為消除關聯(lián)交易上市公司對合資公司取得控股比例，但是不管上市公司控股比例有多高，五糧液集團都要或多或少從五糧液酒銷售利潤中分得一塊蛋糕，這在期待五糧液徹底改善公司治理的投資者看來，與集團合資設立銷售公司不是公司治理的革命而是一種不徹底的改良，至少作為獨立上市公司的五糧液并沒有把采購、生產(chǎn)、銷售控制權(quán)完全掌握在自己的手中，其銷售的獨立性也將因此受到一定影響。

　　 上海某證券投資基金研究員在五糧液發(fā)布公告前曾經(jīng)向記者表示，其個人對五糧液酒類銷售關聯(lián)交易解決方案的預期不太樂觀。他認為，五糧液集團不可能繞開進出口公司來解決五糧液酒類銷售關聯(lián)交易， 一旦這樣做了，就意味著五糧液集團自斷后路，而五糧液的股票停牌公告則全然證實了這位研究員的推測。

　　 且不論五糧液在與集團合資成立的合資銷售公司中最終會控有多大的股權(quán)比例，單從集團整合進出口公司酒類銷售業(yè)務資產(chǎn)與上市公司聯(lián)合設立銷售公司的做法看，關聯(lián)交易解決不但沒有繞開進出口公司，而且讓躲在進出口公司背后的五糧液集團一下子跳到前臺，直接持有合資銷售公司的股權(quán)。

　　 據(jù)北京某證券公司食品行業(yè)研究員透露，五糧液集團不愿徹底放棄關聯(lián)交易的根本原因不是集團人員負擔沉重，而是集團為了實現(xiàn)銷售收入突破千億元的宏偉目標，這些年來一直熱衷于產(chǎn)業(yè)多元化擴張，集團旗下存在眾多的需要大力扶持培育的新興產(chǎn)業(yè)，這需要大量的資金投入。

　　 由此看來， 合資成立銷售公司或許是五糧液上市公司公眾股東與集團利益對抗博弈彼此妥協(xié)的最佳路徑。

　　 值得關注的是，五糧液公司旗下已經(jīng)有自己的獨立銷售公司——四川省宜賓五糧液供銷有限公司，那么未來即將設立的合資銷售公司和既有的銷售公司究竟會是什么樣的關系，到目前為止這一切都還是個懸念。

　　 有業(yè)內(nèi)人士指出，五糧液與集團的關聯(lián)交易千絲萬縷，期望以設立合資銷售公司方式徹底解決關聯(lián)交易并不現(xiàn)實。

　　 關聯(lián)交易剪不斷、理還亂

　　 雖然五糧液的利潤主要來自銷量有限的高檔酒，但是公司卻每年必須為眾多盈利能力低下的低端白酒銷向集團支付商標使用費。

　　 2008年，五糧液為“五糧神”、“圣酒”、“天地春”、“歲歲樂”、“五湖”、“蜀糧”、“古都”、“八福”、“四海春”等52 個非主品牌酒銷售向集團支付了1.07億元的商標使用費。

　　 此外，五糧液收購完集團酒類業(yè)務資產(chǎn)后依然存在的關聯(lián)交易則值得高度關注。

　　 今年上半年，五糧液以自有資金收購了集團的酒類前端業(yè)務資產(chǎn)，所收購的3D公司、普光公司、普拉斯、神州玻璃、格拉斯公司的收益自2009年4月1日起并入會計報表，但是上述收購資產(chǎn)的原材料供應在2010年前仍然由集團來提供，價格仍為“協(xié)商確定”，關聯(lián)交易導致的利潤流出并未隨著收購完成即刻中止。

　　 業(yè)內(nèi)人士指出，2008年五糧液銷售毛利下降與原材料成本大幅上升密切相關。當年五糧液噸酒所包含的糧食成本和包裝物成本分別是2006年的3.5倍和2.2倍，而包裝物85%以上都是通過關聯(lián)交易從集團購買。

　　 更令人憂慮的是，五糧液公司高管的收入分成兩塊，一塊是基本薪酬，另一塊是特別貢獻獎勵，包括國資委的獎勵和政府的獎勵。公司年報中公布的管理層薪酬較低，大部分收入來源于政府的獎勵，如果公司每年完成政府相關指標較好，宜賓市政府會給與公司管理層一些獎勵。

　　 對此，深圳某券商研究員指出，五糧液公司的核心問題在于領導者思路和地方國有體制的深層次方面，股權(quán)激勵帶來的業(yè)績釋放相對次要一些，而是需要公司治理機制的真正轉(zhuǎn)變。

　　 兩年前，五糧液發(fā)布的上市公司專項治理活動《自查報告和整改計劃》顯示，公司治理方面存在董事會成員中獨立董事人數(shù)不足三分之一，獨立董事無會計專業(yè)人士，部分高管人員在關聯(lián)單位交叉任職等有待改進的問題。

　　 五糧液2008年年報顯示，公司董事長唐橋兼任五糧液集團總經(jīng)理、董事、黨委副書記；公司總經(jīng)理陳琳兼任五糧液集團董事、黨委委員；公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)鄭晚賓兼任五糧液集團副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

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