昨日，*ST九發(fā)迎來了第23個“一字”式漲停，受南山建設(shè)重組消息的刺激，這只ST股已成為近期資本市場的“最牛”個股。

　　這一讓資本市場無數(shù)旁觀者艷羨的暴漲個股，卻難讓*ST九發(fā)的股民滿意。每股2.21元的增發(fā)價引發(fā)股民的爭議，一些股民認(rèn)為，這一增發(fā)價格過低，可能有違規(guī)之嫌。而*ST九發(fā)的副總經(jīng)理紀(jì)曉文對記者說：“引入南山建設(shè)，已經(jīng)是我們所能做到的最好結(jié)局。”

　　孰是孰非？

　　本報記者 嘉特

　　南山建設(shè)原非正選

　　“借殼*ST九發(fā)原不是我們的意思。”南山集團(tuán)董事長宋作文之子、南山鋁業(yè)的董事長宋建波告訴記者。南山建設(shè)已經(jīng)歷過兩次IPO輔導(dǎo)，正在上市排隊中。在*ST九發(fā)出事之后，煙臺市政府曾經(jīng)數(shù)次找宋作文談話，希望他接下這個殼，但被宋作文拒絕了。那時候*ST九發(fā)債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，沒有公司敢輕易接手；直到后來*ST九發(fā)進(jìn)行了破產(chǎn)重整，宋作文的態(tài)度才開始有所轉(zhuǎn)變。

　　“在*ST九發(fā)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，我們也還沒有打算介入，當(dāng)時*ST九發(fā)談的重組對象其實是另一家山東企業(yè)——新郎西服。新郎西服是南山紡織的一大客戶，平日里兩家企業(yè)之間的關(guān)系也一直不錯。”宋建波告訴記者，“當(dāng)時大家對*ST九發(fā)的破產(chǎn)重整會產(chǎn)生什么結(jié)果完全沒有底，所以煙臺市政府與南山建設(shè)協(xié)商，市政府能與新郎西服談妥則罷，如果不能談妥，就把*ST九發(fā)交給南山建設(shè)。”

　　“后來我們才知道，新郎西服與煙臺市政府的談判并不順利。對于*ST九發(fā)來說，注入方須有一定的業(yè)績承諾，這才能保證*ST九發(fā)的未來發(fā)展。但是對于任何一個企業(yè)來說，業(yè)績都是不能輕易承諾的。” 南山建設(shè)股份有限公司的總經(jīng)理曲秉琛如是說。

　　“4月份，他們談崩了。”曲秉琛說，“這樣*ST九發(fā)就危險了，因為若4月30日前沒有實質(zhì)性進(jìn)展，*ST九發(fā)就有可能暫停上市。”

　　“4月12日，市里急招我過去開會，當(dāng)時我還不知道是什么事情，誰知一去就是這么個大事情。” 曲秉琛回憶到。

　　記者向宋建波表示了投資者對增發(fā)價格的異議：雖然南山集團(tuán)并不情愿借這個殼，但那么低的增發(fā)價格難道不是讓南山集團(tuán)撿了便宜？

　　聽到這個問題，一直和顏悅色的宋建波頓時嚴(yán)肅了起來，他回答記者：如果價格再不合適，南山建設(shè)就無意借這個殼了。

　　“前期的破產(chǎn)重整和我們沒有太大關(guān)系，我們剛剛才進(jìn)來，隨時都可以退出，這對南山建設(shè)的影響并不大。”曲秉琛說，“但是這樣會給市政府很大壓力。”

　　*ST九發(fā)重組之謎

　　實際上，*ST九發(fā)的重組復(fù)雜冗長，撲朔迷離。

　　*ST九發(fā)最初引入安捷聯(lián)進(jìn)行重組，卻不想半途而廢。此后，市政府出面重組，并主導(dǎo)企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。然而，*ST九發(fā)的問題層出不窮，公司2008年三季報與半年報財務(wù)數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)，債務(wù)激增、資產(chǎn)水平驟降，不僅引起外界驚訝，甚至引起*ST九發(fā)高管的一致質(zhì)疑。

　　在這種狀況下，事關(guān)重組大業(yè)的上市公司股權(quán)又被神秘而不知名的企業(yè)購買，但遲遲推不出重組方案。此后，旗下缺乏實力資產(chǎn)支撐的中銀信宣布重組*ST九發(fā)。這一奇怪的重組由牟平資產(chǎn)公司、當(dāng)?shù)厥姓�府與中銀信三方共同支持，與一般市場化的重組相去甚遠(yuǎn)，而更為重要的是，千呼萬喚始出來的注入資產(chǎn)還明顯注水。

　　按照當(dāng)時的重組方案，煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司欲以3.3億元資產(chǎn)注入上市公司以沖回債務(wù)，幫助上市公司完成重整計劃。注入公司的3.3億元資產(chǎn)原賬面價值為5929.1089萬元，溢價4.57倍。由于評估溢價高，無任何一方對其公允價值出具保函。但這一重組對上市公司又尤為重要，如果其公允價值低于3.3億元，將可能導(dǎo)致公司2008年度虧損，如果滿足上述要求，由此帶來的壞賬準(zhǔn)備沖回將計入2008年度當(dāng)期損益。

　　資產(chǎn)狀況一出，隨即遭到各方非議。實際上，這部分資產(chǎn)最終也沒有真正進(jìn)入上市公司。

　　“總覺得*ST九發(fā)的重組讓人看不清楚，在南山建設(shè)進(jìn)入前，*ST九發(fā)的重組非常復(fù)雜，而且注入的資產(chǎn)質(zhì)量也不佳。”一位*ST九發(fā)的股民對記者說。

　　*ST九發(fā)的副總經(jīng)理，中銀信方面人士紀(jì)曉文告訴記者，*ST九發(fā)的重組確實經(jīng)歷了非常多坎坷，“去年中銀信方面置入3.3億資產(chǎn)，其實是情急之下的不得已之舉。”

　　“當(dāng)時已近年底，但*ST九發(fā)方面的重組毫無進(jìn)展。如果在2008年會計年度結(jié)束之前無法拿出重組方案來，那么，*ST九發(fā)就會因為連續(xù)三年虧損而被暫停上市。因此，當(dāng)時為解決一時盈利的問題，就將資產(chǎn)拿出來過渡。這樣可以爭取點時間在繼續(xù)找重組方。”

　　找重組方的過程非常漫長而艱難。“市政府方面就談了幾十家，實在是談不妥。”一位*ST九發(fā)重組的相關(guān)人士向記者介紹，“很多重組方根本就是空手套白狼來的，沒有撐得起上市公司的資產(chǎn)。”

　　實際上，*ST九發(fā)的重組走了很多彎路。一位知情人士向記者透露了當(dāng)年安捷聯(lián)重組的內(nèi)幕，他告訴記者，其實安捷聯(lián)重組*ST九發(fā)的目的之一就是為了在二級市場上套利。當(dāng)時安捷聯(lián)在二級市場上吸收了足夠的籌碼，才開始介入*ST九發(fā)的重組，然而*ST九發(fā)身負(fù)重債，安捷聯(lián)根本扛不起，所以沒能完成重組。但是他們卻借助重組消息在二級市場上拉升出貨，順利獲利。“現(xiàn)在還有很多深套的股民，都是在安捷聯(lián)介入的時候被誆進(jìn)去的，那一批是套的最深的。”

　　知情人士告訴記者，像安捷聯(lián)這樣想在*ST九發(fā)身上賺一筆的意向重組方不止一家，利益各方的斗爭、博弈非常激烈。

　　最麻煩的是債務(wù)問題在很長一段時間內(nèi)無法得到解決。“為了解決*ST九發(fā)的債務(wù)問題，市政府僅是與債權(quán)人談償債，就開了100多次會議，其中有會議紀(jì)要的會議有50多次。整個過程非常艱苦。” 宋建波向記者介紹說。

　　南山的龐大產(chǎn)業(yè)

　　福如東海，壽比南山。

　　一片蔚藍(lán)色的大海，薄霧蒙蒙，陽光散落在沙灘上，柔和的細(xì)沙泛出一片金黃。

　　煙臺市轄下的龍口市是南山集團(tuán)的所在地，這里一邊是南山，另一邊是這片海灘所在的東海開發(fā)區(qū)。此次注入的南山建設(shè)主要開發(fā)項目就在這里。一排排住宅樓在短短幾年間拔地而起，海景房一年一個價格，前年每平方米1000多元，去年2000多元，今年3000多元……南山建設(shè)開發(fā)的樓盤就在這沙灘邊上。當(dāng)?shù)氐氖蹣窍壬�告訴記者，在核心區(qū)域的九塊住宅區(qū)內(nèi)，有3塊住宅區(qū)屬于南山建設(shè)，另外南山建設(shè)還有一些臨海樓盤正在開發(fā)，而南山物業(yè)目前正在負(fù)責(zé)整個海邊住宅區(qū)的管理。

　　南山建設(shè)披露，2006 年至2008 年，南山建設(shè)龍口項目的銷售額分別為2.82 億元、3.08 億元和5.53億元。東海海濱花園和南山城市花園項目的銷售，使公司的銷售收入快速增長，隨著海潤豪景等其他項目陸續(xù)進(jìn)入銷售期，預(yù)計公司的市場占有率還將提高。

　　“現(xiàn)在我們的主要建設(shè)項目在龍口，但是已經(jīng)在煙臺開發(fā)了部分項目了。未來我們還要去青島拿地，繼續(xù)拓展。”南山建設(shè)的董秘孫同波向記者介紹。

　　“南山建設(shè)專注于房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營和管理，是煙臺房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。南山建設(shè)的資產(chǎn)質(zhì)量股民應(yīng)該是可以放心的。”一位持有*ST九發(fā)的專業(yè)投資者黃兵權(quán)對記者表示。

　　地處渤海灣煙臺市的南山在上世紀(jì)70年代的時候還是一個小山村，那時候它完整的稱謂是煙臺市東江鎮(zhèn)南山村。一個名叫宋作文的生產(chǎn)隊長決定做生意致富，誰知這試水竟徹底改變了這座小山村的命運(yùn)。三十年后，當(dāng)記者來到南山時，各種產(chǎn)業(yè)并立于南山，南山鋁業(yè)、南山紡織、南山輕合金、南山地產(chǎn)、南山建設(shè)、南山物業(yè)、南山賓館、南山高爾夫……

　　記者問的哥，哪里是南山集團(tuán)所在地。的哥指著秀麗的南山對記者說：整個山都是他們的。南山人似乎一直很難將南山這座城市與南山集團(tuán)區(qū)分清楚，他們口中的南山，有時等于南山市，有時等于南山集團(tuán)，有時將兩個都囊括在內(nèi)。

　　南山集團(tuán)是南山最大的企業(yè)，也是南山所在的龍口市三大企業(yè)之一。南山上的所有旅游景區(qū)、酒店、高爾夫球場都是南山集團(tuán)的，南山腳下絕大多數(shù)的居民住宅、大中型企業(yè)也屬于南山集團(tuán)。南山電視臺里滾動播出著各級領(lǐng)導(dǎo)人參觀南山集團(tuán)的錄像，反復(fù)播放著南山精神、南山風(fēng)采，真的很難區(qū)分所謂的“南山”究竟是城市還是集團(tuán)。

　　根據(jù)南山集團(tuán)原本的計劃，在南山鋁業(yè)、南山紡織上市之后，南山建設(shè)作為集團(tuán)在地產(chǎn)方面融資平臺也應(yīng)實現(xiàn)上市。而在南山建設(shè)上市之后，南山集團(tuán)將持續(xù)注入相關(guān)資產(chǎn)，最終實現(xiàn)南山集團(tuán)地產(chǎn)、旅游資源的整體上市。

　　“南山集團(tuán)轄有南山工業(yè)園、東海開發(fā)區(qū)、南山旅游區(qū)，擁有52家大中型企業(yè)，是煙臺、威海地區(qū)最大的納稅企業(yè)，年銷售額突破126個億。”黃金海岸的推介模本如是說。

　　2.21元增發(fā)價之爭

　　雖然南山建設(shè)的借殼引發(fā)了*ST九發(fā)的大漲，但是南山建設(shè)2.21元/股的增發(fā)價格卻引起了一些股民的爭議。

　　一般而言，公司的增發(fā)定價應(yīng)依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條“重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的價格不得低于董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價”。但2008年監(jiān)管部門發(fā)布了《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》，規(guī)定中顯示“上市公司破產(chǎn)重整，涉及重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決”。

　　最初，這一補(bǔ)充規(guī)定的提出是由于相關(guān)部門擔(dān)心股價浮高會增加重組成本，增添重組難度。

　　*ST九發(fā)沿用的是前一種定價方式，以不低于每股2.21元的價格向南山建設(shè)宋作文等8位自然人股東定向增發(fā)不超過6億股。

　　增發(fā)價低引發(fā)股民爭議，濟(jì)南的股民林青向山東證監(jiān)局尋求幫助，但證監(jiān)局認(rèn)為*ST九發(fā)的重整過程沒有問題。為此，林青向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V了證監(jiān)局。目前法院尚未表態(tài)是否受理。

　　6月4日， *ST九發(fā)發(fā)布《定價說明》公告，表示本次增發(fā)定價不適用《補(bǔ)充規(guī)定》，原因有兩點：一是6月1日煙臺中院出具《民事裁定書》，確認(rèn)重整計劃已執(zhí)行完畢；二是煙臺中院批準(zhǔn)的《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計劃》中，沒有與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的明確的增發(fā)方案和明確的增發(fā)對象。

　　南山建設(shè)的總經(jīng)理曲秉琛告訴記者，當(dāng)時*ST九發(fā)的重組在確定增發(fā)價時，曾與法律機(jī)構(gòu)、相關(guān)部門都進(jìn)行了協(xié)商，最后得到的專業(yè)意見是，*ST九發(fā)適用前一種規(guī)定，而山東證監(jiān)局對林青的反饋意見也大致如此。但林青認(rèn)為整個重整過程的結(jié)束是在公司的重組方案出臺之后，因此應(yīng)適用新規(guī)。

　　此外，*ST九發(fā)的一些股民還向監(jiān)管部門反映南山建設(shè)的重組問題。6月22日，*ST九發(fā)關(guān)于重組的股東大會在南山召開，議案的贊成率超過80%，但在網(wǎng)絡(luò)投票中，否決票卻逾六成。那天，*ST九發(fā)的股民小蔡到監(jiān)管部門上訪，遞交相關(guān)材料，并詢問看法，監(jiān)管部門的人士謹(jǐn)慎地回答他，他們會仔細(xì)研究，并在研究出結(jié)果后答復(fù)小蔡。

　　小蔡告訴記者，他們一批人一直在堅持以各種方式上訪“討說法”。在*ST九發(fā)重組幾成定局，股票連日大漲的情況下，他們依然堅持。他們的陣地似乎只是一個QQ群，互相之間的聯(lián)系也并不多，這些人持股數(shù)、持股成本都相差很大，他們唯一的共同點只是在九發(fā)重組的時候讓渡過30%的股權(quán)。他們有的人早已在這么多漲停中獲利豐厚，有的人卻只能眼睜睜看著高額的成本計算虧損。這些股民經(jīng)歷了*ST九發(fā)失敗的重組，經(jīng)歷了股權(quán)的讓渡，經(jīng)歷了虛高資產(chǎn)的注入，也開始經(jīng)歷南山建設(shè)的重組。

　　此前媒體上出現(xiàn)過許多質(zhì)問*ST九發(fā)重組貓膩的文章，言稱*ST九發(fā)重組有幾大怪。文章的來源正是這些股民。

　　外人可能很難理解，作為一只連續(xù)20多日漲停的股票，持有者豈不是應(yīng)該笑得合不攏嘴才對？

　　“實際上，去年*ST九發(fā)股價在不到半年的時間里從12元急跌到1.7元，再加上讓渡30%股權(quán)，抬高了投資成本，不少投資者至今還未解套。”專業(yè)投資者黃兵權(quán)告訴記者，“雖然連續(xù)20多個漲停，但*ST九發(fā)這樣的漲幅其實并不值得大驚小怪。”他認(rèn)為，自*ST九發(fā)停牌半年來，大盤從1670漲到2900以上，半年大盤漲幅1200余點，很多沒有重組的ST公司股價也上漲了200%到500%。*ST九發(fā)加上讓渡后成本一下子提高了43%，才有這樣的上漲狀態(tài)。黃兵權(quán)說：“現(xiàn)在南山建設(shè)借殼*ST九發(fā)的形勢已經(jīng)比較明朗，因此*ST九發(fā)這輪看似瘋狂的上漲實際上是有依據(jù)的。”

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