耗資221.27億 成A股市場“史上最大收購案”

　　平安的“野心”

　　《中國經濟周刊》記者 劉永剛 王紅茹/北京報道

　　這是中國A股市場有史以來上市公司之間最大的收購案。

　　主角分別是國內保險業的巨頭——中國平安保險(集團)股份有限公司(下稱“中國平安”，601318.SH)和布局全國的股份制商業銀行——深圳發展銀行(下稱“深發展”，000001.SZ)。

　　6月12日晚間，中國平安發布公告稱，它將認購深發展定向增發的新股并將于2010年底前收購目前深發展第一大股東美國新橋投資集團(下稱“新橋投資”，NewbridgeAsiaAIVIII，L.P)所持有的深發展16.76%的股份。這筆最高金額達到221.27億元人民幣的交易完成之后中國平安將成為深發展最大的股東。

　　在隨后的幾天時間里，深發展以漲停收盤的舉動讓很多股民們悔恨“當初為何沒有提前買進”，投行、券商、媒體對此事的分析也讓人們感到了“平安收購深發展”似乎真的不同尋常。

　　“雙方的身份注定了這不可能是一個簡單的金融交易。如果該并購案最終能夠順利實施，中國平安的銀行業務將得到擴張，深發展的資本充足率將得到提升。”一位不愿透露姓名的分析人士告訴《中國經濟周刊》，更重要的是，它將撬動中國金融混業經營的困局。

　　“但期望也不能太大，因為相關收購的細節還沒通過監管層這道坎。”上述分析人士稱。

　　或遇“同業競爭”阻力

　　據了解，中國平安收購深發展采取“兩步走”策略，即“定向增發+協議轉讓”。

　　根據中國平安發布的公告顯示，“兩步走”首先是中國平安旗下的平安人壽認購深發展定向增發(非公開發行即向特定投資者發行)的不少于3.70億股但不超過5.85億股的股份；其次是中國平安將于2010年年底前，以現金或股權的支付方式，受讓目前深發展第一大股東新橋投資所持該銀行5.204億股股份，該股份占深發展增發前總股本的16.76%。

　　據顯示，若以現金方式支付，每股收購價格為人民幣22元，總對價為人民幣114.49億元，收購資金為中國平安自有資金；若以股權方式支付，中國平安將向新橋投資發行2.991億股H股作為對價 (基于每1股中國平安H股換1.74股深發展的換股比例；中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發展股份按每股人民幣26元計算)。

　　交易完成后，中國平安將持有深發展近30%股權，成為深發展第一大股東。中國平安表示，此次收購耗資不超過221.27億元人民幣。

　　在此次交易中，已經擁有平安銀行的中國平安在收購深發展后，如何將兩者整合是業界關注的焦點之一。有分析人士認為，“同業競爭”問題或將成為收購的一個阻力。

　　6月16日，一位接近監管層的人士告訴《中國經濟周刊》，“收購方案出臺后，還需要很多審批環節。”

　　該人士稱，監管層能否批準兩家銀行的并購協議可能存在一些不確定性。因為協議還需要得到銀監會、證監會等監管部門的批準，而中國平安旗下目前已經擁有平安銀行，收購深發展后，可能會因為同業競爭的問題而受到一定的阻力。

　　對此，招商證券的研究報告顯示，可能的解決方式包括平安銀行最終將注入深發展，從而成為平安旗下唯一的銀行平臺，或者平安伺機將深發展私有化，使其與平安銀行合并，并退市。但而這兩種方式都存在一定難度。

　　將覆蓋80%的客戶群

　　6月11日，北京國際金融協會(IIF)春季會上，面對眾多媒體的追問，深發展董事長法蘭克·紐曼只是不停地重復“對不起，無法評論”幾個字。1天后的12日，在交易達成后，他表示，深發展的未來與中國平安的潛在合作項目能夠為該行的業務發展提供重要機遇。

　　“相比而言，中國平安更需要深發展。”高華財訊投資總監王紹鵬告訴《中國經濟周刊》。

　　根據中國平安的發展戰略，未來5年要依靠保險業務保持利潤增長，未來3至10年銀行和資產管理將成為新的利潤增長點，未來5至15年則以消費信貸、企業年金、新型健康險、新渠道和第三方資產管理為新的利潤增長點。

　　“想要實現這些目標，對于保險公司來說，銀行的渠道是至關重要的。”王紹鵬告訴《中國經濟周刊》，中國平安可以通過深發展的渠道，將平安的保險產品賣給客戶，也可以將平安銀行的業務擴大，最終通過深發展所在的15個城市的280多個網點進行業務上的鋪墊。

　　深發展的網點布局，剛好吻合中國平安的銀行戰略和平安銀行立志打造全國性商業銀行的意圖。

　　“急需發展銀行業務的中國平安和急需擴大資本充足率的深發展，有相同的需求，所以一拍即合。”王紹鵬稱。

　　在新聞發布會上，中國平安首席金融業務執行官理查德·杰克遜稱，“平安銀行目前可以覆蓋到中國平安的客戶群達15.7%，如果可以和深發展達成合作，在新的城市增加一些機構，就有可能覆蓋到集團80%的客戶群。”

　　“銀行和保險公司本身有一個互相代理和分享客戶資源的合作過程，銀行客戶將享受到更多的保險產品和服務，保險公司通過銀行開拓新的銷售渠道，并銷售利潤率更高的產品，實現銀行、保險的共贏。”中國平安總經理張子欣稱。

　　據悉，中國平安是一家綜合性金融服務集團，業務包括保險、銀行和投資三大塊。中國平安做大做強銀行業務的“野心”由來已久。

　　據公開資料顯示，2003年，中國平安通過與香港上海匯豐銀行共同收購福建亞洲銀行，獲得福建亞洲銀行73%的股權。此后福建亞洲銀行更名為平安銀行。

　　2006年7月，中國平安用49億元收購深圳市商業銀行89.24%股權；2007年6月，深圳市商業銀行吸收合并平安銀行并更名為深圳平安銀行；今年2月，深圳平安銀行獲準更名為“平安銀行”， 由此邁出了由城商行到跨區域銀行，再到全國性商業銀行的重要一步。

　　“中國平安的董事長馬明哲十分清楚銀行在一個金融控股集團里的分量。”王紹鵬說，所以才能擊敗其他對手順利入主深發展。

　　光大證券分析師周橋告訴《中國經濟周刊》，這次并購，不僅將有助于平安的銀行戰略進一步提升，也將是金融混業經營的一個典范。

　　混業經營已成大趨勢

　　“此次收購，可能會破解一直以來讓中國金融監管層頭痛的混業經營難題，或為市場提供金融控股的樣本。”分析人士告訴《中國經濟周刊》。

　　根據交易協議，中國平安認購深發展股份總計達到221.27億元人民幣，其中，平安人壽認購深發展定向增發的新股，將動用其傳統的保險準備金。

　　對此，中國平安總經理張子欣在新聞發布會上表示，“這將進一步改善中國平安資產負債的匹配，優化資產組合結構，加強償付能力和銀行價值的穩定性。”

　　光大證券分析師周橋告訴《中國經濟周刊》，“中國平安戰略推進背后的意義在于，如何發揮混業經營以及金控架構下集團內部業務的平衡。

　　張子欣表示，希望中國平安今后在銀行、保險、投資三方面的發展趨于均衡。

　　“中國平安收購深發展為升級銀保合作探尋了一條出路。”王紹鵬告訴《中國經濟周刊》，金融控股集團是中國金融改革的方向。此前，保險公司與商業銀行只能選擇分銷協議和戰略聯盟等初級合作模式。處于弱勢的保險公司，競相抬高銀保手續費以爭取銀行的支持，結果卻導致銀保業務節節攀升但利潤貢獻不足。

　　“平安收購深發展、交行參股保險公司，均是國內銀行混業經營的又一里程碑。”北京大學中國保險與社會保障研究中心研究員謝芳告訴《中國經濟周刊》，混業經營的發展趨勢已不可逆轉。

　　她表示，早在2008年初，國務院就批準了銀監會和保監會聯合上報的關于商業銀行投資保險公司股權問題的請示文件，該文件原則同意銀行投資入股保險公司，試點范圍為3至4家銀行。

　　據了解，目前，中國保監會已批準交通銀行(601328.SH)、北京銀行(601169.SH)參股保險公司的方案，隨后它們將被報至國務院。此外，已經明確列入試點的包括建設銀行(601939.SH)、工商銀行(601398.SH)參股保險公司。

　　資料：平安收購深發展時間表

　　2008年7月23日

　　有報道稱，深發展控股股東新橋已經啟動退出計劃。業內有猜測稱平安可能接手部分深發展股份，但平安拒絕表態。

　　2008年8月21日

　　在半年報業績發布會上，深發展董事長兼首席執行官法蘭克·紐曼稱：如果平安來投資，與其他銀行相比，我們是更好的投資對象。

　　2009年3月4日

　　對于坊間一度流傳的平安擬收購深圳發展銀行的傳聞，平安銀行行長理查德·杰克遜明確予以否認。

　　2009年3月20日

　　深發展年報顯示，平安旗下公司在去年第四季度繼續增倉深發展，鞏固其作為深發展第二大股東的地位。

　　2009年6月1日

　　中國平安漲停。市場再次傳出猜測，稱中國平安將以換股的方式收購深發展。

　　2009年6月8日

　　中國平安A、H股早盤同時臨時停牌，深發展在A股亦同時停牌。

　　2009年6月12日

　　中國平安發布公告，平安將持有深發展近30%的股權，從而成為深發展第一大股東。

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