巫燕玲

　　6月29日，深圳發展銀行(000001.SZ)股東大會即將審議剛剛落槌的中國平安(02318.HK，601318.SH)并購深發展交易方案。

　　中國平安聯姻深發展，交易方案落定，深發展目前的單一大股東——新橋也終于為其持有的深發展股權找到最終的買家。如果交易獲得監管部門批準，中國平安將于所有交易完成后成為深發展的第一大股東，深發展將告別新橋時代，進入平安時代。

　　但，這更像是一個故事的開始，而不是結束。

　　深發展股東大會通過可行性大

　　自6月12日達成交易方案后，中國平安與深圳發展銀行高層并未放松神經。“現在的工作重點是與投資者溝通，準備股東大會的召開。”接近深發展的人士表示。按照程序，這樁并購交易需要先經過深發展和平安的股東大會審議，再提交保監會、銀監會、證監會以及財政部審批。

　　2009年6月18日，中國平安投資深發展網上交流會舉行，董事長馬明哲、總經理張子欣、董秘姚軍出席交流會，拉開了溝通的序幕。

　　將于6月29日召開的深發展股東大會將會成為系列審批程序的關鍵開始。“如果深發展股東大會不通過，方案就無法提交到平安股東大會審議，接下來的審批程序也就無法進行。”一位接近深發展的消息人士稱。

　　而按照相關規定，并購發生之前平安人壽便已通過傳統的普通壽險產品準備金在二級市場購入深發展1.44億股，占后者總股本的4.65%，為第二大股東。因此新橋和平安均不能參與股東大會表決。

　　“深發展的股東結構相當分散，方案能否通過，這是一個變數。”上述消息人士稱。2006年深發展股改時第一次方案，就曾因中小流通股股東反對而無法通過。

　　而對于此次交易方案，中小股東是否接受？國泰君安分析師伍永剛認為，此次深發展定向增發價格為18.26元/股，為前20日交易均價，為收購溢價；但增發價格固定，意味著中小股東缺乏像新橋大股東那樣的保護條款，一旦定向增發時間拖延較長，未來深發展股價較目前漲幅較大時，到時向平安的增發成為明顯的低價增發。那時，大股東新橋有選擇權保護，而中小股東則有可能面臨利益受損。

　　不過市場對于深發展的反應基本正面。6月15日，深發展和中國平安雙雙復牌，深發展不僅強勢漲停更是同時刷新該股上市以來成交量、成交金額以及換手率新高三項紀錄。截止6月17日，深發展在連續幾日的漲勢后，收于22.2元，跌1.73%。

　　一些深發展的機構投資者對《中國經營報》記者表示，他們基本認同方案，認為平安入主對于深發展未來發展有利，也有利其將來股價發展，以目前來看，增發價也可以接受，方案通過的可能性非常大。

　　而國內銀行業分析師幾乎都調高了深發展的目標價，一致看好深發展的未來發展。國信證券分析師黃飆認為，一直制約深發展規模擴張的充足率問題，終于得到了徹底的解決，這是此次收購對深發展最大的正面因素，深發展2009年8%以上的核心資本充足率，可以支持深發展至少3年的規模快速擴張。

　　不確定因素

　　如果深發展股東大會通過該交易方案后，按照相關規定，方案仍需經過8月的平安股東大會通過，才能遞交至監管層。

　　但與對深發展的利好不同的是，市場對于平安的收購反應頗為分歧。

　　6月15日平安復牌后當天，A股一度翻綠，收盤時勉強上漲2.28%。平安H股甚至大跌3%；6月16日，平安A股收盤大跌近5%，H股更是下跌5.35%。

　　而外資投行對平安收購看法也頗為分歧。

　　處于唱多陣營的花旗、瑞信及野村認為平安增持深圳發展銀行股權，具戰略意義。摩根士丹利、摩根大通及美林則看淡，認為交易所帶來的協同效應短期未能顯現，并憂慮平安有再融資計劃。

　　京華山一研究部主管鄧以旭表示，香港市場機構對此分歧嚴重，主要是憂慮交易價格以及平安2009年業績，他認為可能等平安中期業績出來再做評判，較為客觀。

　　而有不愿具名的國內分析員也表示，交易完成后，平安最高將產生約138億元商譽，如果深發展股價大幅下跌，公司須對其進行商譽減值，這有可能造成平安短期業績的不確定性。

　　不過6月18日平安總經理張子欣在投資者交流會上稱，平安沒有再融資計劃，消除了市場的些許疑慮。而董事長馬明哲則告訴投資者，本次交易的對價完全可以使用平安公司內部資源完成支付，交易完成后，平安資本充足率和償付能力依然可以滿足所有監管標準的要求。

　　如何整合

　　由于交易尚未完成，因此平安如何整合深發展并非此時重點。但市場普遍關注平安的下一步構想，分析師也在估值中考慮其未來整合要素。

　　關于平安銀行和深發展的整合問題，在收購協議中也并未涉及此類內容。目前有關整合的最為官方的說法出現在6月16日《深發展A發布詳式權益變動報告書》中，其中的“關于同業競爭”中提到，深發展仍將按照其內部治理準則的要求保持經營管理。但在本次交易完成后的3年內，以包括但不限于合并的方式整合深發展和平安銀行，以避免實質性同業競爭情形的發生。

　　此外，上述消息人士對記者表示，在目前平安和深發展的收購協議中，并未涉及管理層變動內容。在本次發行結束后，平安有權再提名3名董事人選替換3名已辭職的股東董事。因此，屆時平安將在18個席位中占有5席，18位董事包括了6名獨立董事。

　　“管理層的部分變動是在所難免的。”深發展廣州分行人士表示，而這部分變動也是目前深發展員工頗為關注的。

　　“此前新橋入主時就對深發展組織架構等進行了多項調整，而平安入主又要如何調整，是我們所關心的。”某深發展員工對記者表示。而大家的揣測更多的是來自于對平安銀行的觀察，“平時作為同行我們也有交流，感覺管理文化還是不同，因此有所擔憂。”

　　相關人士對記者分析表示，此前深發展頗為優秀的業務主要集中在貿易融資和創新的零售業務，例如房貸業務上，平安應該不會對此類業務進行大調整。

　　另外，此前深發展董事長紐曼透露，為解決深發展和平安銀行的同業競爭問題，在該行提交給監管機構的報告里提到一種可能性，就是合并雙方的一些營業網點，但這并不是唯一的可能性。

　　而中國平安首席銀行業務執行官理查德·杰克遜表示目前深發展與平安銀行的業務發展各有側重，前者側重貿易融資，主打供應鏈金融，而后者的優勢在于零售銀行，個人信貸及信用卡業務。這一說法被理解為，整合之后的平安銀行將與深發展有著新的分工。

　　伍永剛認為，平安收購深發展后，會按照平安的業務發展戰略及比較優勢來重新規劃深發展。深發展重點發展零售業務、貿易融資的戰略調整可能性較小。

　　而平安集團收購完成后所產生的協同效應也是市場關注焦點。平安希望能為客戶提供一攬子的金融產品和服務，收購深發展是達成這一目標的關鍵一步。而若結合深發展和中國平安旗下平安銀行的網絡，收購交易將可令中國平安的銀行營運網點增至21個城市共344間分行。而平安有豐富的保險客戶資源，若能利用得當，協同效應可帶來收益。

　　某深圳銀行業人士對記者表示，平安銀行信用卡業務發展迅猛，而深發展信用卡業務則相對平穩，因為像這類業務有可能整合；而平安銀行前身為深圳市商業銀行，深發展更是第一家上市銀行，其在深圳有不少對公的人脈資源，這些都可以進一步整合。“平安銀行借助平安客戶資源，交叉銷售，做法相對激進，對同業已經有不少競爭壓力，再加上深發展的話，相信對同業的競爭壓力就更大了。”

　　而對于未來的合并，分析師們頗為一致的看法是，最可能的方式是把平安銀行的資產注入深發展。不過市場普遍認為，這不會在近期發生。

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