本報記者 陳蓉

　　在不斷有關聯交易消息傳出來的創興置業，再次爆發類似消息。

　　今年4月，因創興置業實際控制人陳榕生受司法調查，陳冠全代替其父陳榕生全面入主創興置業(600193，SH)。

　　僅僅2個月才過去，一項父子間的關聯交易就迫不及待的展開：創興置業擬競購上海祖龍景觀開發有限公司持有的神龍礦業48%的股權，增值率高達625.42%，后者的實際控制人正是陳榕生。

　　事實上，神龍礦業剩余52%的股權所有人也是創興置業，這是兩年半前通過收購和增資等關聯交易獲得的，不過交易價格還是以出資額為依據。收購之后，神龍礦業因為未取得采礦權證一直未能正式投產，連續三年均為虧損，至今未能給創興置業帶來收益。

　　根據創興置業6月18日發布的關聯交易公告，神龍礦業在2009年4月29日取得了采礦權證，累計支付1.055億元。如今，創興置業作為大股東，并沒有行使優先購買權，而是打算以1.43億元的高價，參加拍賣公開競購上海祖龍持有的48%的神龍礦業股權。

　　父子之間不客氣 交易溢價625.42%

　　6月18日，創興置業發布公告稱，第四屆董事會第九次會議決定，審核通過《競購祁東神龍礦業有限公司部分股權暨關聯交易》的議案。上海祖龍將其持有的神龍礦業48%的股權委托拍賣，創興置業根據股東大會的授權參與舉牌競購。

　　資料顯示，截止到2009年4月30日，神龍礦業總資產3.68億元，總負債3.27億元，凈資產僅有4110萬元，已經低于5000萬元的注冊資本。

　　從2006年至今，神龍礦業并沒有正式投產，也沒有營業收入。神龍礦業2006、2007和2008年實現的凈利潤分別為0、－376.39萬元和－166.08萬元。2009年神龍礦業虧損進一步擴大，1～4月營業利潤為－212.63萬元，凈利潤為－167.42萬元，已經相當于2008年全年的虧損額。

　　但是，神龍礦業實際財務狀況并沒有影響到其股權價值的大幅增值。根據湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司的評估，以2009年4月30日為評估基準日，凈資產賬面值為4110.18萬元，評估價值為2.98億元，增值2.57億元，增值率竟然高達625.42%。

　　根據公告，神龍礦業凈資產大幅增值的主要原因是，無形資產即“老龍塘鐵礦采礦權”增值所致。在神龍礦業的3.68億元的總資產中，采礦權賬面價值就有2.93億元，占總資產的80%。經過評估，采礦權增值2.56億元，評估值為5.49億元，增值率為87.13%。

　　采礦權的增值，致使凈資產大幅增值。以2.98億元的凈資產評估值，上海祖龍持有的神龍礦業40%的股權，價值1.43億元。與其2400萬元的出資額相比較，上海祖龍凈賺1.41億元，收益率為587.5%。

　　對于神龍礦業采礦權為何如此大幅增值，創興置業證券事務代表連福漢讓記者直接看董事會的公告。

　　事實上，創興置業從控股神龍礦業以來，至今也沒有任何收益。因神龍礦業計劃在2009年年底實現試投產，因此創興置業此次收購對其2009年度利潤也不能有所貢獻，反而可能繼續虧損。

　　上海祖龍承諾，預計神龍礦業未來三年可實現凈利潤總額為1.53億元。如神龍礦業未來三年實現的凈利潤沒有達到，上海祖龍同意按照神龍礦業48%的股權對應的凈利潤總數與預計熟即7357萬元差額，返還給創興置業。同時按競得價的10%預留給創興置業，作為履行承諾的保證金，廈門博納科技有限公司對本次補償承諾提供擔保。

　　采礦權證價值幾何？

　　致使神龍礦業股權大幅度增值的“采礦許可證”，是神龍礦業在2009年4月15日才剛剛獲得的。上海祖龍也正是在神龍礦業拿到采礦許可證后，就迫不及待地出售持有的股權，2009年4月30日便成為評估基準日。

　　資料顯示，神龍礦業于2005年9月9日通過衡陽市國土資源局拍賣，以3.15億元競得老龍塘礦段22-31W線鐵礦采礦權。但是，三年多以來，神龍礦業遲遲不能拿到《采礦權許可證》。2008年12月10日，神龍礦業受到環保部的環評批復，意味著《采礦許可證》的辦理獲得重大進展，創興置業在12月19日對這一進展進行了披露。

　　而今年1月6日，創興置業發布公告稱，神龍礦業收到了湖南省發改委披復的《關于祁東神龍礦業有限公司老龍塘鐵礦300萬噸/年采選工程項目核準的批復》。

　　5月8日，創興置業再次發布公告稱，神龍礦業于2009年5月6日在湖南省國土資源廳領取了老龍塘鐵礦的《采礦許可證》。

　　而從從創興置業6月18日的關聯交易公告來看，湖南省國土資源廳于4月15日核發了《采礦許可證》，有效期為五年，即自2009年4月15日至2014年4月15日。截至2009年4月30日，神龍礦業已支付了1.05億元萬元的采礦權價款。

　　據媒體報道，神龍礦業投產面臨著道路、電力等基礎設施不配套的困難，與當地村民發生的沖突也增加了按期投產的不確定性。神龍礦業不具名的高層透露，還將建設兩條反浮選生產線，但是該選礦工藝成本太高，每噸鐵精礦成本也將大幅增加，神龍礦業的開采價值將大打折扣。

　　根據中冶北方工程技術有限公司2006年編制的采選工程可行性研究說明書，如果2009年12月底投產，2013年才能達到年產300萬噸。創興置業在提示說，鐵礦石價格波動，生產成本可能存在變化，地方配套設施能否完善，神龍礦業項目所需資金能否及時到位，都可能導致無法如期達產的風險，繼而對項目的預期利潤產生影響。

　　對于創興置業而言，雖然已經等待3年，未來還將承擔神龍礦業開發的高風險。此時剛剛拿到采礦許可證，就要支付高額溢價，從前控制人陳榕生手中收購神龍礦業剩余的48%的股權。

　　股權結構蹊蹺變更

　　6月18日創興置業發布的公告顯示，神龍礦業的股權結構為，創興置業2600萬元出資額，占52%；上海祖龍出資2400萬元，占48%。但是2006年12月創興置業控股神龍礦業時，股權結構并非如此。

　　資料顯示，神龍礦業成立于2005年10月，注冊資本3000萬元，上海祖龍、關廣志分別持有55%和45%的股權。2006年12月19日，創興置業與上海祖龍、關廣志共同簽署《關于湖南祁東神龍礦業有限公司的股權轉讓和增資協議》，以600萬元收購關廣志持有的神龍礦業20%的股權，并出資2000萬元對神龍礦業增資。上海祖龍放棄神龍礦業該部分股權的優先認購權，上海祖龍和關廣志放棄神龍礦業的增資權利。

　　經過轉讓和增資，神龍礦業注冊資本增加至5000萬元。創興置業以2600萬元出資額，持有神龍礦業52%的控股權；上海祖龍出資1650萬元，占33%；關廣志出資750萬元，占15%。如今，神龍礦業的股權結構中，創興置業的股權仍然沒有變化，但是關廣志已經退出，上海祖龍股份增加至占48%。

　　這意味著，關廣志已經將其持有的15%的股份，按照出資額轉讓給上海祖龍。但是創興置業在公告中并沒有明確披露轉讓時間。

　　在今年4月，《證券日報》記者采訪創興置業證券事務代表連福漢時，他還表示，神龍礦業的股權結構仍然與公司2006年增資之后的股權結構相同，并沒有發生變化(見本報4月17日報道《創興置業控制人席位父退子進 是繼續進行關聯交易還是另謀“革命”？》)。

　　如果連福漢所言屬實，這意味著上海祖龍以出資額為交易價格，收購關廣志持有的神龍礦業15%的股份，應該是在兩三個月以內發生的。而事實上，雖然創興置業控股神龍礦業，關廣志不再持有其股份，但仍然是神龍礦業的法人代表。據此前資料，關廣志與創興置業并無關聯關系。

　　6月18日，記者再次連線連福漢時，他表示上海祖龍確實從關廣志手中收購了15%的股權，但是并不知道具體的日期，大概是在創興置業董事會公告前發生的。

　　這意味著，在關廣志以出資額的價格，出售其持有的15%的神龍礦業股權時，創興置業并沒有行使優先認購權。而短短兩三個月內，創興置業卻要以625.42%的溢價，競購上海祖龍持有的神龍礦業股權。

　　一位不愿具名的律師分析，實際控制人為陳冠全的創興置業，與實際控制人為陳榕生的上海祖龍進行不公正的關聯交易，不能免卻父子間輸送利益的嫌疑。

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