本報記者 羅三秀

　　在市場的千呼萬喚聲中，中國平安收購深發展的交易方案終于出世，而深發展將迎來新橋投資之后的新任戰略投資者。對于二者的聯姻，這筆高達210億元的交易費能讓雙方“平安”嗎？

　　為成功控股深發展，中國平安采取了“兩步走”。一方面，中國平安人壽保險股份有限公司(平安壽險)擬以每股18.26元向深發展認購其定向增發的3.7億股—5.85億股普通股，籌集資金不超過106.83億元。

　　該項交易計劃尚需深發展6月29日舉行的臨時股東大會通過以及“三會”核準。

　　另外，持有平安壽險99.33%股權的中國平安將受讓新橋投資所持有的深發展5.2億股股份，占深發展總股本的16.76%。

　　根據《股份購買協議》，中國平安可以114.49億元的現金支付或者以新發行的2.99億股H股支付給新橋投資。

　　上述兩項交易完成后，深發展大股東將易主，新橋資本抽身離去，而平安壽險將成為深發展第一大股東，中國平安則為第二大股東。同時，平安壽險將有權提名增選三位董事會成員，其中包括一名獨立董事，而在此次發行結束后18個月內，平安有權再提名三名董事人選。

　　平安表示，投資深發展是長期戰略投資，將為深發展帶來積極影響。而對于平安進入深發展可能帶來的業務變化，“因為雙方業務上有互補性，會讓客戶有可能更加豐富的產品、服務。雙方之間在符合法規前提下，有比較深入的產品的合作。”中國平安新聞發言人盛瑞生向記者表示。

　　換股收購可能性或更大

　　在中國平安接盤新橋投資持有的5.2億股，由于中國平安享有現金收購和換股收購的選擇權，外界對于中國平安的收購資金來源也是饒有興趣。

　　“這個應該看對方意愿，但是從新橋那邊的講話看，如果有機會成為平安的股東，分享中國平安的成長的成果，也是新橋非常樂意的一件事。”盛瑞生昨晚向記者表示。

　　上述盛瑞生的回答，不免讓人產生對中國平安換股收購深發展的遐想。

　　有研究人士認為，中國平安換股收購的可能性較大，即新發行H股換購新橋投資持有的深發展5.2億股，因為換股收購，對于中國平安現金壓力較小，而且3億股對于76億股的總股本來說，股權稀釋不大，而且換股也能增加平安的內含價值。

　　“當然發行H股短期內對平安的股價會有影響，而且約每股26元的換股價格畢竟比每股22元的現金收購價要高些。”上述人士稱。

　　據估算，若以114.49億元的現金收購深發展5.2億股，平安每股收購價格約為22元，而換股收購的話，以平安前30個交易日的平均收盤價為基礎計算，平安換股收購價為每股26元。無疑，換股收購的成本要高于現金收購的成本。

　　在業內人士看來，平安收購深發展約1.74的換股比例，還可以接受。但最終平安選擇哪種方式支付給新橋投資，取決于中國平安的現金狀況。

　　的確，114億元的真金白銀要流出平安，也是一筆不小的數目。

　　談及上述交易結構的安排，盛瑞生表示，“整體上有幾個目的，一是有利于深發展增強資本實力，提高銀行的資本充足率，第二是有利于深發展大股東的平穩過渡，另外，就是公司的整體投資方面的需求，應該是一個三方共贏的結構。”

　　深發展方面則表示，向平安壽險增資后，深發展核心資本充足率預計明顯增至7.4%-8.8%。該行資本充足率則預計提高至10.7%至12.1%。據悉，該行還將選擇合適的時機繼續充實附屬資本。

　　今年一季度末，深發展資本充足率為8.53%，核心資本充足率為5.23%。

　　控股權低于30%避免要約

　　盡管中國平安通過上述兩筆交易入主深發展可謂高枕無憂，但其最終控股深發展的股權仍遭遇了“天花板”，即不超過深發展總股本的30%的股權比例。

　　“這個交易比例，是目前幾方認可的最好的比例，比較有利于各方利益，是一個最佳的方案”盛瑞生表示。

　　不過，市場人士認為，將股權比例控制在30%以內是為了避免觸發要約收購，中國平安到時將要拿出要約收購的真金白銀，平安可能并不想這樣。

　　而如果平安方面合計持有深發展股權比例超過30%，中國平安也應將此股權比例控制在30%以內。

　　據記者計算，如果平安壽險認購深發展5.85億股，中國平安成功受讓5.2億股，而截至6月12日，中國平安和平安壽險仍合計持有深發展1.45億股，即4.68%的股份。

　　如此，中國平安及平安壽險將持有深發展總股本(36.9億股)的33.88%股權，超過協議約定的30%比例，即約1.4億股為超出部分。

　　對于中國平安超出持有的1.4億股，平安無疑是要甩手處理的。

　　對此，盛瑞生稱，我們會通過合理、合法的方式來操作，使中國平安及相關關聯方的持股權比例控制在30%以內。

　　值得注意的是，如果平安以每股18.26元認購深發展5.85億股導致超額持有30%的股權，則1.4億股深發展的出售還能為平安獲得一筆額外之財。

　　以目前深發展超出20元的二級市場價格估算，平安至少能從超額持有的股權中套現20億元。

　　而記者了解到，平安傾向于認購5.85億股深發展股份，同時可能將賣出3.94億股，以確保控股權比例低于30%。

　　不過，如果平安認購深發展3.7億股，則平安壽險即中國平安合計持有股權為深發展總股本(34.75億股)的29.78%，低于30%。

　　中國平安成功入主深發展后，由于其持有平安銀行90.04%的股權，還需解決平安銀行和深發展之間的同業競爭問題。中國平安等承諾，將采取合法、可行的措施，或在適當的時機整合深發展和平安銀行，以避免實質性同業競爭。

　　“目前這方面的細節還沒有，當前是要把董事會的協議履行完”盛瑞生的一番回答道出了平安目前的工作重點。

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