一切情理之中，卻又在預料之外。

　　6月8日，中國平安(02318.HK，601318.SH)與深發展A(000001.SZ)雙雙停牌。按后者的公告，一宗重大事項正在籌劃之中。

　　自此，三載緋聞、幾度親疏之后，中國平安迎娶同城深發展的“時間窗口”終于打開。據本報從兩間機構高管及投行界獲得的消息，本次并購的路線圖很可能是：中國平安集團首先以現金認購深發展定向增發的新股，再接盤深發展現第一大股東新橋投資(Newbridge Asia AIV III，L.P。)所持全部股份，進而與平安銀行進行全面整合，最終實現其“金融控股”公司愿景。

　　通過本次交易，已將銀行置于與傳統保險同等重要位置的中國平安，將獲得一張具有全國影響力的銀行牌照、網絡和客戶資源；而多年飽受“資本金之渴”的深發展，也將通過增發計劃將其資本充足率由8.53%提升至10%以上，并借用平安的品牌、資源等協同效應。

　　最令市場關注的，莫過于本次交易中國平安將拿出多少“真金白銀”獲得深發展多少股權。6月8日下午，有未經雙方證實的投行消息稱，平安是次最多買入10億股，這意味著除接手新橋目前持有的5.20億股外，深發展最多向平安定向增發4.8億股。

　　按6月8日深發展停牌前最后一個交易日收盤價20.00元計算，當前新橋持有的市值為104.08億元。

　　而據接近本次交易的人士介紹，此次定向增發的方案與2007年11月深發展與寶鋼集團洽談未果的方案類似，以定價基準日(深發展董事會批準交易的董事會決議公告日，且不含該日)前二十個交易日公司股票交易均價的90%計算。根據萬德數據，8日深發展停牌前20日的均價為18.02元，其90%價格為16.22元，以增發4.8億股計，平安將出資77.85億元。

　　如此方案成行，中國平安將為本次交易最多耗資181.93億元。

　　而據中國平安2009年一季報，該公司尚可在集團層面承擔這一費用。截至2009年3月末，平安集團所持有可供出售金融資產、交易性金融資產與貨幣資金分別為163.35億元、25.11億元與24.31億元。

　　對于這場“雙贏”交易，雙方的公關部門在接受記者采訪時卻均僅承認“確有影響股價重要事項即將發布”，但對并購事宜則“不予置評”。而至截稿時，新橋方面未回復記者相關問題。

　　接盤新橋的可能路徑

　　181.93億元，這筆巨資并不會由中國平安集團一次性付出。

　　“平安與新橋的交易，很可能是一次性完成”，8日下午，一位接近交易的投行界人士告訴記者。按他的說法，平安是次接盤的，不僅僅有新橋半個月后獲得流通的2.04億股，還包括目前仍在鎖定的3.16億股，“產權交易所是個不錯的途徑。”

　　按昔日新橋資本與深發展立下的“澶淵之盟”，6月20日乃是新橋首批認購股份的接近時點。在2006年的談判中，新橋接受了三年戰略持股鎖定外加一年自愿不上市交易轉讓的條件，這意味著在20日及之后2年的該時點，新橋將各有1.04億股、1.04億股和1.39億股獲得流通。考慮到這些股份在深發展近年中派送轉增(2008年中期10送3)因素，并加上新橋對深發展認購權證的行權部分，6月20日之后，新橋手中實際可流通的籌碼達到了2.04億股。

　　“從某種意義上講，新橋繼續持有鎖定股份，從交易價格上來說可能是有利的。但目前其母公司TPL的現金困境卻可能無法讓他等那么久�！痹撊耸勘硎�。1

　　按深發展6月8日20元的收盤價計算，當前新橋持有的5.20億股市值104.08億元，較其22.36億元的初始投資溢價365.47%，亦與該機構較早前撤出韓一銀行5倍收益的預期相差不大。

　　按以上新橋退出路徑，斥資百億之后，中國平安便可獲得深發展的控制權。

　　全盤接手新橋所持股份之后，若加上子公司平安人壽在二級市場中的持有部分，平安持有深發展的股權比例可達6.61億股或21.00%。

　　定向增發幾何

　　而對于深發展來說，定向增發補充核心資本，是本次交易帶來的關鍵益處。因此，增發數量及定價，成為本次交易方案的另一關鍵之處。

　　資本充足率、尤其是核心資本充足率偏低，一直是近年來困擾深發展業務擴張的桎梏。

　　2009年一季報顯示，深發展資本充足率與核心資本充足率分別為8.53%和5.23%，在同類中型股份制銀行中排名靠后。按中國銀監會提出的2009年底該類銀行資本充足率達到10%的要求，顯然還有一段路要走。而8日接受記者查詢的深發展內部人士亦坦陳，10%乃是該行2009年度的工作目標。

　　繼2008年3月25日與同年10月24日，分別發行了65億元與15億元次級債券之后，深發展又于2008年10月的股東大會上通過未來三年發行不超過100億元次級債券與80億元混合資本債券的決議授權。就在2009年6月1日，該公司剛剛公告稱，完成15億元混合資本債券的發行。

　　而無論是次級債券還是混合資本債券，所能補充的僅僅是銀行的附屬資本，卻無法提升其核心資本充足率。在過去的一年中，該行的核心資本充足率僅靠2次認購權證行權進行了些許補充。

　　在2007年11月30日，深發展曾與寶鋼集團簽署定向增發協議，向后者定向增發1.2億股募資42.18億元。按當時深發展的非公開發行預案，“募集資金在扣除相關發行費用后將全部用于補充資本金”。但隨著其后深發展股價的滑落以及監管層面的種種因素，這宗已在雙方股東大會上獲得通過的交易最終不了了之。

　　如今，隨著平安入主深發展的正式動議，通過定向增發新股的形式補充核心資本充足率的模式再度被擺上桌面。事實上，按一位平安高層對記者的回憶，早在2006年雙方的談判中，“平安方面便向深發展提出過未來如何改善資本充足率的建議”。

　　“(平安)將參考昔日與寶鋼的做法”，6月8日上午，一位參與并購事宜的投行人士對記者表示。

　　據當時方案，定向增發價格為定價基準日(深發展董事會批準交易的董事會決議公告日，且不含該日)前二十個交易日公司股票交易均價的90%。依此計算，6月8日深發展停牌前20日均價為18.02元，其90%的價格為16.22元。

　　若接手新橋股份成行，深發展向平安的定向增發將與后者的控制權無關，確定增發股份的依據只將是深發展對資本金的需求。按昔日與寶鋼的協議，增資42.18億元的背后是其資本充足率約4.27%(2007年三季報)向監管要求的8%以上的提升要求；而如今，深發展的目標是從8.53%提升至10%以上。盡管這一提升幅度看似少于前次，但不容忽視的事實是，作為資本充足率的分母，深發展的貸款總額(風險資產)也在這6個季度中飆漲了近五成。

　　三年不了情

　　平安對深發展控股權的“覬覦”，早在2006年便顯露無遺。

　　按此后接受本報采訪的一位平安高管的回憶，當時雙方談判非常深入，離成交僅是一步之遙。對于中國平安這間愿景為“保險、銀行、投資”三足鼎立的金融控股公司而言，一張全國性銀行牌照乃是其完成最終使命的必備之物。

　　但在2006年9月開啟的談判中，平安最終拒絕了新橋拋出的“兩倍溢價”收購條件，與深發展控制權失之交臂。此后的2006年11月，經中國銀監會正式批準，中國平安集團獲得深圳市商業銀行89.36%的股份，成為該行最大股東。并以此為基礎整合原平安銀行牌照，形成目前跨區域經營的股份制商業銀行——平安銀行。

　　而深發展的第一大股東新橋投資，也只得繼續履行股東職責，在2007年12月及2008年6月投入10.02億元，先后參與深發展認股權證行權(分別3481.03萬股與1740.52萬股)，使得其在深發展中累計投入的真金白銀達到22.36億元。

　　但三年間，作為財務投資者的新橋投資始終在尋求退出之路，按新橋方派出的深發展董事長紐曼(Frank N.Newman)的說法，“新橋作為一家私募基金遲早要退出深發展”、“深發展值得外界投資并歡迎外界投資”。

　　隨著2009年6月20日新橋持股鎖定大限的臨近，并購傳聞再度彌漫。當2009年2月有關“國開行洽購深發展”傳聞甚囂塵上之時，后者的澄清公告中就表示，“我行時常與其他機構商討戰略合作的可能性”的表示。

　　平安此次收購，其實也并非毫無端倪。在二級市場上，2008年二季度平安人壽通過其傳統壽險產品的保險資金，大舉購入深發展4.57%流通股(1.09億股)。當時便被市場認為是平安的戰略之舉。

　　通過二級市場的購買，中國平安現在已經成為深發展的第二大股東。作為財務投資者，平安對于后者的配置比例，平安人壽至今維持著5%附近的穩定策略，并曾在2008年底達到最高(4.86%，1.51億股)，最新的2009年一季報的數據是4.54%(1.41億股)。

　　或是由于外界對平安最終從深發展的財務投資者轉為戰略投資者的預期，2009年一季度，原深發展第四大股東太平洋人壽悄然減持了手中股份(2008年末持有2.64%，0.82億股)，從前十大持有人名單中消失。

　　交易前景

　　這筆價值近200億的交易，究竟會是一帆風順，還是會如2006年平安首次收購深發展那樣半路夭折？

　　根據前述，如平安能一次性順利接手新橋資本全部的深發展股權，加上子公司平安人壽在二級市場中的持有部分，平安持有深發展的股權比例可達6.61億股或21.00%。

　　這一比例盡管只有二成出頭，但在深發展現有的高度分散的股權結構中已擁有絕對話語權。按深發展2009年一季報，除新橋以外的唯一上榜法人股東深圳中電投資，其持股占總股本的比例僅為2.81%。

　　此外，據萬德數據和本報記者綜合各基金近3年定期報告分析，深發展近年來的最大持有群體一直是共同基金，自2007年二季度開始，基金對其流通股累計持有的比例一直在30%左右。其中最高的是2007年歲末，為118只基金合計持有49.62%。2009年一季末，則為70只基金持有29.05%。

　　“作為基金最大的客戶之一，在股東大會的投票中，基金經理對于平安的態度自然會有所考慮”，上海某券商分析師說。

　　但如要完成本次交易，還要獲得中國證監會、銀監會及保監會等相關監管機構的批準。

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