張喆／文

　　5月20日，*ST亞華(000918)發布了《關于擬注入資產2008年度業務經營情況的公告》，擬通過定向發行注入目標資產，順利完成2008年盈利的目標，但其中卻有多處數據令人費解。

　　每平米凈利潤1500元？

　　4月30日，停牌近一年的*ST亞華復牌，當日股價最大漲幅達150%以上。*ST亞華的資產重組分為兩部分，首先公司通過出售乳業、實業資產及應收款項等方式，最終成為除保留0.8億元現金外無其他任何資產、負債和人員的凈殼公司。

　　然后，*ST亞華將向浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團以3.9元/股的價格發行11.71億股普通股作為對價，購買浙商集團等特定對象所擁有的房地產業務資產，其中包括國際嘉業100%股權、中凱集團100%股權、名城集團100%股權、雄獅地產65%股權和濰坊國大79%股權(下稱“目標資產”)。

　　上述目標資產賬面凈資產合計9.14億元，但評估后資產凈值合計高達45.68億元，資產評估增值36.54億元，評估增值率近400%。

　　資料顯示，上述房地產項目2006年實現營業收入30.72億元，凈利潤1.98億元，銷售凈利率6.45%；2007年實現營業收入43.68億元，實現凈利潤3.14億元，銷售凈利率7.19%。而2007年，地產類上市公司中的萬科(000002)、金地集團(600383)和保利地產(600048)的銷售凈利率分別為13.64%、12.89%和18.35%。相比之下，目標資產2007年7.19%的銷售凈利率明顯低于萬科等行業龍頭企業。

　　另外，*ST亞華擬購的五家地產公司在開發及待開發項目相應權益的未售面積合計234.174萬平方米。按36.54億元的收購溢價計算，未來平均每平方米凈利潤需達到1560.38元左右，*ST亞華才能夠收回高達36.54億元的溢價款。

　　2008年，萬科結算面積451.4萬平方米，公司凈利潤40.33億元，平均每平方米凈利潤約866.11元；保利地產結算面積192.63萬平方米，公司凈利潤22.39億元，平均每平方米凈利潤約1162.26元；金地集團結算面積106.4萬平方米，公司凈利潤8.41億元，平均每平方米凈利潤約790.28元。

　　按萬科、保利地產、金地集團的情況來看，屆時*ST亞華擬收購的目標資產能否達到平均每平方米1560.38元的凈利潤，令人擔憂。

　　神奇的“凈利潤”

　　但*ST亞華5月20日的公告似乎給投資吃了一顆定心丸。目標資產不僅實現了預期的盈利目標，同時在萬科、金地集團和保利地產2008年銷售凈利率由上年的13.64%、12.89%和18.35%分別下滑至9.84%、8.61%和14.43%的情況下，*ST亞華擬購目標資產的銷售凈利率反增至14.37%，與2007年時相比，整整提升近一倍。

　　在房地產企業利潤整體大幅下滑的2008年，*ST亞華擬購的目標資產盈利能力反而大幅增長，雖然令投資者欣喜，但與此同時，一些令人難解的現象開始出現。

　　2008年，目標資產中的國際嘉業實現主營業務收入16.74億元，凈利潤3.8億元，銷售凈利率達到了22.72%。但根據*ST亞華2008年12月22日的公告顯示，2008年1-9月，國際嘉業實現主營業務收入14.71億元，凈利潤7158.76萬元，銷售凈利率僅約為4.87%。

　　以此計算，國際嘉業2008年10-12月實現營業收入2.03億元，凈利潤3.09億元，即銷售凈利率高達152.29%。為何2.03億元的銷售收入相對應的凈利潤會高達3.09億元，這令人不得其解。因此，國際嘉業2008年雖然凈利潤較高，但公司是否憑借與主業無關的投資收益及營業外收入等因素粉飾業績，令人懷疑。

　　除國際嘉業外，目標資產中的中凱集團2008年實現營業收入7.72億元，凈利潤8789.77萬元，銷售凈利率約為11.38%。11.38%看似無異，但中凱集團2008年1-9月實現營業收入6879.55萬元，凈利潤-9744.05萬元，銷售凈利率約為-141.64%。按此計算，中凱集團10-12月實現營業收入7.03億元，凈利潤1.85億元，銷售凈利率高達26.35%，約為萬科的2.67倍。

　　與國際嘉業和中凱集團相比，目標資產中的陜西雄獅利潤不佳。2008年陜西雄獅營業收入為零，凈利潤為-257.01萬元，由于未產生營業收入，虧損是很正常的事情，但陜西雄獅2008年1-9月的凈利潤為-505.68萬元，即陜西雄獅2008年10-12月實現凈利潤248.67萬元，然而在公司營業收入為零的情況下，陜西雄獅是如何實現盈利的，同樣令人不解。

　　與陜西雄獅情況如出一轍的是濰坊國大。2008年1-9月濰坊國大實現營業收入5129.87萬元，凈利潤-288.97萬元，而2008年濰坊國大全年共實現營業收入6525.32萬元，凈利潤328.47萬元，即公司10-12月在營業收入僅1395.45萬元的基礎上，實現凈利潤617.44萬元，銷售凈利率達44.25%。

　　與國際嘉業及中凱集團四季度神奇出現的數億元凈利潤相比，陜西雄獅和濰坊國大累計僅866.11萬元的凈利潤似乎微不足道，但根據重組方浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團在*ST亞華股改說明書中的承諾，如上述目標資產2008年實現的凈利潤低于6.45億元，將觸發追送對價股份的履行條件。

　　而目標資產2008年實際凈利潤為6.49億元，假如沒有陜西雄獅和濰坊國大四季度這866.11萬元的神奇凈利潤，目標資產的凈利潤將低于6.45億元，從而觸發追送對價股份的履行條件。

　　不難看出，陜西雄獅和濰坊國大數百萬元的利潤與國際嘉業和中凱集團數億元的利潤同樣的神奇。

　　文字游戲化解補償風險

　　*ST亞華稱，目標資產2009年預期的凈利潤將不低于12.9億元，按公司增發后的總股本14.43億股計算，對應每股收益將高達0.89元，這也是*ST亞華4月30日復牌當日股價大幅上漲的主要原因。

　　但實際上，由于此次收購評估增值高達36.54億元，考慮到評估增值因素對開發成本產生的影響，實際上上述資產進入上市公司后，預期實際凈利潤僅能達到不低于4.7億元。按此計算，公司每股收益僅有0.33元左右，與上述的0.89元相差甚遠。

　　據稱，若公司2009年達不到預期的盈利目標，浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團將向流通股股東每10股追加送股1.5股。

　　表面上看，*ST亞華2009年利潤似乎有了一定保障，但按目前*ST亞華的流通股本及*ST亞華向浙商集團3.90元/股的定向發行價格計算，即使追加送股，浙商集團等的損失也僅有0.68億元左右，而其將資產賣給上市公司的溢價就達36.54億元。

　　*ST亞華公告還顯示，若目標資產實際盈利數未達到評估作價中的利潤預測數，浙商集團等將在補償數額確定后的90個工作日內，以現金或其他形式向上市公司進行等額補償。

　　然而公告同時顯示，上述現金補償的前提是“在注入資產達到項目決算條件下”，假設未來浙商集團等以目標資產“未達到項目決算條件”為理由拒絕現金補償，*ST亞華的中小投資者只能無奈面對。■

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。