本報記者 蘇江 上海報道

　　一切在意料之中。

　　停牌一個月之后，高淳陶瓷(600562.SH)在5月22日公布的重組預案顯示重組方正是此前市場期待的中國電子科技集團公司(下稱“中國電科”)下屬的第十四研究所(下稱“14所”)。

　　公告顯示，首先由14所出面收購高淳陶瓷控股股東高淳縣國有資產經營(控股)有限公司(下稱“高淳國資”)手中27.33%的股權；此后上市公司向14所及其下屬公司國睿集團有限公司(下稱“國睿集團”)和商翠云等5名自然人定向增發股份收購南京恩瑞特實業有限公司(下稱“南京恩瑞特”)等3家公司相關股權；最后14所通過手中三塊資產和上市公司的現有資產進行置換。

　　這樣，完成重組之后的高淳陶瓷的主營業務將從原先的陶瓷產品變身為電子信息產業下的微波與信息技術行業。而作為14所控股股東的中國電科控制的上市公司將再下一城變成4家。此前，該集團控股著四創電子(600990.SH)、華東電腦(600850.SH)和中小板公司衛士通(002268.SZ)3家A股上市公司。

　　5月22日，高淳陶瓷復牌后被大單牢牢封死在漲停板上，當日報收于8.94元。

　　主營大變身

　　據了解，高淳陶瓷從2003年1月在上交所掛牌上市以來一直從事著日用陶瓷的生產和銷售，其中90%以上銷往美國和日本等海外市場。

　　2006年以來，高淳陶瓷凈利潤一直維持在2000萬元上下，不過2007年以來，隨著人民幣升值幅度加快和出口退稅率下調，再加上陶瓷行業的競爭日益加劇，上市公司開始出現利潤下滑的局面，2007年當年凈利潤僅得911.67萬元。而2008年的全球金融危機更是使得公司出現了2334.1萬元的虧損。

　　今年第一季度，由于日用陶瓷的出口銷售下滑局面并沒有得到改善，高淳陶瓷仍舊面臨774.62萬元的虧損局面。

　　在這一背景之下，上市公司在今年4月21日停牌的同時公告稱“正在籌劃重大資產重組事項”。此后，公司控股股東高淳國資在5月8日發布了股權轉讓征集公告后不久，同樣位于江蘇南京的中國電科下屬14所成為重組方浮出水面。

　　根據高淳陶瓷5月22日發布的重組預案，首先是14所和高淳國資在5月19日簽署了股權轉讓協議，前者將以每股6.68元的價格受讓高淳國資持有的27.33%高淳陶瓷股權(2298.16萬股)，合計總價款約為15351.71萬元；完成轉讓后高淳國資仍舊持有上市公司336.69萬股，占總股本的4%。

　　次日，高淳陶瓷以不低于每股6.9585元的價格向包括14所、國睿集團及商翠云等5名自然人非定向發行不超過8000萬股，用于收購南京恩瑞特51%股權、蕪湖國睿兆伏電子股份有限公司(下稱“蕪湖國睿”)100%股權和張家港保稅區國信通信有限公司(下稱“張家港通信”)100%股權。

　　作為重組的第三步，14所將其持有的南京恩瑞特49%的股權和下屬微波電路部及信息系統部兩家直屬事業部相關經營性資產和負債與高淳陶瓷截至2009年6月30日的全部經營性資產和負債進行置換，差額部分由上市公司通過定向發行股份進行支付。

　　重組完成后，經過資產剝離的高淳陶瓷將擁有南京恩瑞特、蕪湖國睿及張家港通信3家全資子公司和原先14所的兩家直屬事業部相關資產。

　　數據顯示，此次擬注入上市公司的3家公司南京恩瑞特、蕪湖國睿和張家港通信截至今年1季度的凈資產分別為11672.1萬元、4264.4萬元和1472.7萬元，合計約為1.74億元；從收益來看，2007年3家公司微贏100萬元左右，2008年合計錄得凈利潤4280萬元左右。

　　不過，根據上市公司公告的信息，算上另外兩家14所直屬事業部，此次注入和置入的資產預估值在7億元左右。而根據高淳陶瓷最近披露的今年一季報，此次置出資產總計約為72473.82萬元，歸屬于母公司的凈資產為31008.25萬元。

　　這意味著此次注入加上置入資產與置出資產的差額為3.9億元，如果按照每股6.9585元的定向發行底價，高淳陶瓷將需要定向發行5600萬股左右。

　　至于此次注入資產的盈利能力，重組預案如此描述，“微波和信息技術產業發展前景廣闊，標的資產具備較強的技術和市場優勢”，預計2009年“標的資產凈利潤不低于1億元人民幣”。

　　如果按照定向發行5600萬股計算，加上原先的8400萬元的總股本，則意味著上市公司在2009年的每股收益至少可以達到0.7元。

　　“簡單地以20倍的市盈率測算，高淳陶瓷重組的價格至少值14元，”一位長期關注高淳陶瓷的私募人士如此分析，“如果能給出明后年的業績承諾或業績預測，市盈率再適當提高的話，估值可能還會更高。”

　　中國電科資產整合版圖

　　據了解，作為高淳陶瓷的重組方，中國電科下屬的14所目前擁有多個專業研究部、工廠、兩座大型試驗基地、一個國家級重點實驗室和一個博士后工作站及若干控股企業。截至2008年年末，14所總資產和凈資產分別約為71.45億元和30.03億元，2008年實現了43.42億元的營業收入和3.79億元的凈利潤。

　　此次注入上市公司高淳陶瓷的主要是14所下屬國睿集團的部分資產；除了擁有的軍品業務外，14所目前擁有的與民品業務相關資產包括國睿集團控股75%的中電科技、14所直接控股51%的揚州寶軍和達智公司，此外14所還分別持有48%股權的華士電子和天擎公司。

　　不過，從整個集團層面來看，14所僅僅是中國電科下轄47家二級成員單位中的一家而已。

　　據了解，成立于2002年3月的中國電科去年實現總收入360億元，目前集團分別通過華東電子工程研究所(38所)、華東計算技術研究所(32所)和第30研究所控制著四創電子、華東電腦和衛士通三家上市公司。

　　在過去半年多的時間里，從事航管雷達、通信工程和通信射頻組件的四創電子因為受益于3年5000億元的機場建設投資和六大氣象工程加速投資等因素，公司股價從去年6.6元的底部一路飛奔，在4月17日達到27.87元的高位，最高反彈幅度達到322%。

　　來自國元證券的分析師在今年4月初的一份調研報告中認為，置身于大集團的小公司四創電子空間無限。據了解，除了控股四創電子以外，38所目前還擁有包括華耀電子、博微電子、華田電氣、博微物流和0871廠在內的優質資產，“所以公司未來發展可謂是空間無限”。

　　與此同時，同樣屬于中國電科下屬32所的華東電腦在近期也因為資產注入預期而被市場資金熱捧。不過此前東方證券對該公司進行調研之后的信息顯示，“鑒于電子科技集團對華東計算所的管理機制現狀，短期內相關優質資產注入上市公司的可能性較弱”。

　　相比之下，在去年8月登陸中小板的衛士通的業務較為專注，公司從事的信息安全業務主要客戶分布在政府、軍工和電力等國家重點領域。

　　國金證券的分析師程兵認為，衛士通上市募集資金項目短期內無法完全實現效益，但隨著市場成功開拓收入將會獲得較好的增長，因此公司的收入增長與毛利率將呈先降后升之勢。

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